本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通,本公司全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司股票将于2006年4月4日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    河北宝硕股份有限公司(以下简称"宝硕股份"或"公司")董事会于2006年3月27日公告股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、投资者恳谈会、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)对价安排

    原对价方案为：

    宝硕股份全体非流通股股东以向股权登记日登记在册的流通股股东直接送股的方式作为对价安排,以换取非流通股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得2.9股股票,全体非流通股股东共需向流通股股东支付34,800,000股股票。

    调整后对价方案为：

    宝硕股份全体非流通股股东以向股权登记日登记在册的流通股股东直接送股的方式作为对价安排,以换取非流通股份的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得3.4股股票,全体非流通股股东共需向流通股股东支付40,800,000股股票。

    (二)非流通股股东承诺事项

    原承诺事项为：

    本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    现承诺事项为：

    本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行如下承诺义务：

    1、河北宝硕集团有限公司承诺事项：

    所持有的宝硕股份非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起,在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

    2、中国信达资产管理公司和传化集团有限公司承诺事项：

    (1)自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让；

    (2)前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    除上述调整外,宝硕股份股权分置改革方案未作其他修改。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整发表的意见

    "1、自公司董事会于2006 年3 月27 日公告股权分置改革方案后,公司通过多种形式协助非流通股股东与流通股股东进行了交流。方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的。

    本次股权分置改革方案的调整符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,更体现了对流通股股东的尊重,更有利于保护流通股股东的利益。

    3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要没有异议。

    4、本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案的调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在宝硕股份与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的北京市颐合律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    "本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需获得包括国有资产监督管理机构在内的有权主管部门的批准,及股份公司相关股东会议的决议同意。就本次股权分置改革方案的实施,已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行,本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。"

    综上所述,公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《河北宝硕股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年4月3日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《河北宝硕股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    修订后的《河北宝硕股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    五、附件

    1、河北宝硕股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、河北宝硕股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、中国建银投资证券有限责任公司关于河北宝硕股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市颐合律师事务所关于河北宝硕股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、河北宝硕股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整发表的意见

    特此公告

    河北宝硕股份有限公司董事会

    二○○六年三月三十一日