每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、公司控股股东河北宝硕集团有限公司共持有宝硕股份非流通股股份22,154.60万股,占公司总股本的53.71%,其中：6,675万股股份被质押(其中： 3,585万股质押期限为2005年9月14日至质权人解除质押登记止,3,090万股质押期限为2005年11月14日至质权人解除质押登记止),7,387.2563万股被司法冻结；其余的8,092.3437万股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷,足以承担公司股改方案实施所需的2,635.83万股。
三、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
四、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
五、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司全体非流通股股东,拟以其持有的部分股份作为向流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案,流通股股东每持有10股将获得2.9股股份的对价。全体非流通股股东向流通股股东做出的对价安排总额为3,480万股。
对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下：
1、自改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让；
2、前项规定期满后,持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年4月7日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年4月17日下午14：00。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年4月13日至2006年4月17日。(期间上海证券交易所股票交易日的9:30－11:30、13:00－15:00)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关股票自2006年3月27日起停牌,最晚于2006年4月4日复牌,此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年4月3日之前(含该日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年4月3日之前(含该日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日(2006年4月10日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0312-3109607,3109600
公司传真：0312-3109605
电子信箱： bs600155@tom.com, baoshuo@baoshuo.com.cn
公司网站： http://www.baoshuo.com.cn
上海交易所网站： http://www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义：
本公司、公司、宝硕股份 指 河北宝硕股份有限公司
宝硕集团、控股股东 指 河北宝硕集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理公司
传化集团 指 传化集团有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前,所持本公司的股份尚未在交易所上市交易的三家股东,包括宝硕集团、中国信达、传化集团。
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
本说明书 指 本股权分置改革说明书
相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日2006年月日,于该日收盘后登记在册的宝硕股份股东将有权参加本次相关股东会议
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
上证所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司
律师事务所 指 北京市颐合律师事务所
元 指 人民币元
第一节 股权分置改革方案
一、改革方案概述
本公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定,结合公司实际情况,本着"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的基本原则,在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。
本股权分置改革方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
(一)对价安排的形式与数量
公司全体非流通股股东以向股权登记日登记在册的流通股股东直接送股的方式作为对价安排,以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股可获得2.9股股票,全体非流通股股东共需向流通股股东支付34,800,000股股票。
(二)对价安排的执行方式
本股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动按比例划入对价安排的34,800,000股股票。
支付股份对价尾数的处理方式：
每个账户持股数乘以送股比例,尾数保留三位小数。将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位(尾数相同则随机排序),直至每个帐户增加的股数加总得到的股份总数与上市公司要求的送股股份总数完全一致。
(三)执行对价安排情况表
序号 股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安排股份数量(股) 执行对价安排后
持股数(股) 比例 持股数(股) 比例
1 河北宝硕集团有限公司 221,546,000 53.71% 26,358,294 195,187,706 47.32%
2 中国信达资产管理公司 38,754,000 9.39% 4,610,732 34,143,268 8.27%
3 传化集团有限公司 32,200,000 7.81% 3,830,974 28,369,026 6.88%
合计 292,500,000 70.91% 34,800,000 257,700,000 62.47%
(四)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所示：
序号 股东名称 可流通股份数量(股) 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 河北宝硕集团有限公司 0 0% G＋12个月内 所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起
,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述
承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出
售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例
在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月
内不超过百分之十。
20,625,000 5% G＋24个月内
41,250,000 10% G＋36个月内
133,312,706 32.32% G＋36个月后
2 中国信达资产管理公司 0 0% G＋12个月内
20,625,000 5% G＋24个月内
13,518,268 3.27% G＋36个月内
3 传化集团有限公司 0 0% G＋12个月内
20,625,000 5% G＋24个月内
7,744,026 1.88% G＋36个月内
(五)改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 292,500,000 70.91 一、有限售条件的流通股合计 257,700,000 62.47
国家股 260,300,000 63.10 国家股 229,330,974 55.59
国有法人股 国有法人持股
社会法人股 32,200,000 7.81 社会法人持股 28,369,026 6.88
募集法人股 募集法人股
境外法人持股 境外法人持股
境内自然人持股 境内自然人持股
二、流通股份合计 120,000,000 29.09 二、无限售条件的流通股合计 154,800,000 37.53
A股 120,000,000 29.09 A股 154,800,000 37.53
B股 B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 412,500,000 100 三、股份总数 412,500,000 100
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国家持有股份 260,300,000 -260,300,000 0
2、境内法人持有股份 32,200,000 -32,200,000 0
非流通股合计 292,500,000 -292,500,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 229,330,974 229,330,974
3、境内法人持有股份 0 28,369,026 28,369,026
有限售条件的流通股合计 0 257,700,000 257,700,000
无限售条件的流通股份 A股 120,000,000 34,800,000 154,800,000
无限售条件的流通股份合计 120,000,000 34,800,000 154,800,000
股份总额 412,500,000 0 412,500,000
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
(一)测算对价水平的理论依据
由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场,上市公司只有部分股票(社会公众股)可以在证券交易所交易流通,而国家股、国有法人股、一般法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价,而非流通股只能协议转让,且往往只能获得较低的市场定价。所以,从理论上讲,可流通股票具有"流通权价值"。本次股权分置改革,由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权,这将打破现流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股东的流通权价值,理论上,流通权的价值将归于零。因此,非流通股股东必须为此安排相当于流通股东流通权价值的对价。
总市值不变法的主要思路是：股权分置改革后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,称为均衡股价。具体公式如下：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
其中：
P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；
P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；
P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；
N1 指流通股数量；
N2 指非流通股数量；
(二)流通权价值的测算
1、股票估值依据和参数的选择
(1)N1 按宝硕股份目前的流通股股数12,000万股计算；
(2)N2 按宝硕股份目前的非流通股股数29,250万股计算；
(3)方案实施前宝硕股份流通股的每股估值P1暂按2006年3 月2日前250个交易日二级市场平均收盘价3.07元计算；
(4)方案实施前非流通股每股价值P2按宝硕股份最近一期每股净资产值2.26元计算。
2、流通权价值的计算
股改以后二级市场理论价格 P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)
＝2.50元/股
流通权价值＝(3.07－2.50)×12,000＝6,840万元
(三)对价水平分析
流通权价值所对应的流通股股数=流通权价值/流通后的理论价值
=2,736万股
对价标准=流通权价值所对应的流通股股数/流通股股数
=0.228
按上述测算结果分析,当每10股流通股获送2.28股对价时,股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得流通权而减少。宝硕股份股权分置改革方案确定的对价安排为每10股流通股东获得对价为2.9股,非流通股股东支付的对价股份数为3,480,000股,高于按照上述理论依据计算出的对价标准。
4、保荐机构的分析意见
保荐机构认为：本次改革对价安排高于通过上述理论依据计算出的对价水平,并且综合考虑了宝硕股份的行业地位、发展前景及市场价格等因素,充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益,该对价安排较为合理,兼顾了全体股东特别是流通股股东的利益。
第二节、非流通股股东承诺事项
以及为履行其承诺义务提供的保证安排
一、非流通股股东承诺事项
全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
二、违约责任
全体非流通股股东承诺,若违反其各自承诺义务的,将依照有关法律法规承担违约责任。
三、承诺人声明
全体非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
第三节、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
本公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革动议,目前全体非流通股东持股情况如下表所示：
股东名称(全称) 持股数量(股) 占总股本的比例(%) 股权性质
河北宝硕集团有限公司 221,546,000 53.71 国家股
中国信达资产管理公司 38,754,000 9.39 国家股
传化集团有限公司 32,200,000 7.81 社会法人股
非流通股合计 292,500,000 70.91
截至本说明书公告日,河北宝硕集团有限公司持有公司国家股22,154.6万股,占公司总股本的53.71%,其中有6,675万股被质押(其中：其中： 3,585万股质押期限为2005年9月14日至质权人解除质押登记止,3,090万股质押期限为2005年11月14日至质权人解除质押登记止),7,387.2563万股被司法冻结；其余的8,092.3437万股股份不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。
截至本说明书公告日,中国信达资产管理公司、传化集团有限公司所持公司股权不存在权属争议、质押、冻结等情况。
全体非流通股股东持有的不存在任何权属争议、质押、冻结及其他权利缺陷的股份足以承担执行对价安排所需的股份,不会影响本次对价安排的执行。
各非流通股股东承诺在改革方案实施前不对拟用于对价安排的股份新设任何质押、担保或除对价安排以外的其他用途,以保证对价支付能力。
第四节 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有：
一、改革方案面临审批不确定的风险
本次股权分置改革方案涉及国家股的处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在本次股权分置改革相关股东会议召开前五个交易日仍未能取得国有资产监督管理机构的批准,则公司董事会将按规定公告延期召开本次股权分置改革相关股东会议。
二、改革方案无法确定的风险
本次改革方案尚需由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
三、改革方案不被相关股东会议批准的风险
本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,公司非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
四、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署之日,全体非流通股股东持有的不存在权属争议、质押、冻结等情形的股份数量足够用于对价安排。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于对价安排的股份可能存在被质押、冻结的风险。
针对上述风险,全体非流通股股东承诺,在改革方案实施前,不对拟用于对价安排的股份新设任何质押、担保或除对价安排以外的其他用途。如果因不可抗力,导致上述情况,公司保证在第一时间公告,并取消相关股东会议。
五、市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,进而使投资者蒙受可能的投资损失。
针对上述风险,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
第五节 公司聘请的相关机构
一、公司聘请的相关机构
(一)保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
保荐代表人：柴育文
项目主办人：甘韶球、施伟、许燕、王汉魁
电话：010-66212490
传真：010-66212490-118
(二)律师事务所：北京市颐合律师事务所
负责人：付朝晖
地址：北京市东城区建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室
经办律师：李清荣、王悦
电话：010-65178866
传真：010-65180276
(三)财务顾问：中国信达资产管理公司
法定代表人：田国立
地址：北京市东城区东中街29号北京东环广场
联系人：李卓彦、徐懿、张彤、周绪凯
电话：010-64181476
传真：010-64181975
二、保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为："宝硕股份股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了'公开、公平、公正和诚实信用及自愿'原则,支付的对价合理,公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力,改革方案是可行的。"
三、律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所北京市颐合律师事务所认为："本次股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；本次股权分置改革方案尚需获得包括国有资产监管管理机构在内的有权主管部门的批准,及股份公司相关股东会议的决议同意。就本次股权分置改革方案的实施,已经进行的程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求；如果将进行的实施程序得以完整、合法、有效地执行,本次股权分置改革方案实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、及其他法律法规等规范性文件的要求。"
河北宝硕股份有限公司董事会
二○○六年三月二十四日
