本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宝硕股份有限公司第三届董事会第六次会议于2005年4月29日在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开,会议通知于2005年4月22日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9人,实到8人,公司董事徐冠巨先生因为出差未能出席本次董事会会议,5名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由周山董事长主持。会议经过认真审议,各议案均以全票通过,具体如下：

    一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》,内容详见附件一。

    二、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》,内容详见附件二。

    三、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》,内容详见附件三。

    四、审议通过了《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》,内容详见附件四。

    五、审议通过了《关于召开公司2005年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2005年6月5日召开公司2005年度第一次临时股东大会,现将会议的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年6月5日上午9点

    2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号三楼会议室

    3、会议内容：

    (1)关于《公司章程》的议案；

    (2)关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    (3)关于修改《董事会议事规则》的议案。

    4、出席人员：

    (1)截止2005年5月24日下午交易结束后在上海证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记方式：

    (1)登记手续：股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证进行登记,法人单位的委托代理人还应持营业执照复印件。

    异地股东可以用信函或传真方式登记；

    (2)登记时间：

    2005年5月26日至5月27日

    上午8：30至11：30,下午14：00至17：00

    信函登记以当地邮戳为准。

    (3)登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号河北宝硕股份有限公司证券部 邮编：071051

    6、其他注意事项：

    (1)会期半天；

    (2)出席会议的股东食宿和交通费用自理；

    (3)联系人：何胜利 赵长栓

    电话：(0312)3109607

    传真：(0312)3109605

    

河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零五年四月二十九日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北宝硕股份有限公司2005年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章) 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 股东帐号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    附件一

    关于修改《公司章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善。

    1、在第四十二条后面增加第四十三条、第四十四条、第四十五条,本章程中各条款序号相应顺延。新增条款如下：

    第四十三条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十四条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。

    第四十五条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所发布的有关实施办法办理。

    2、修改第七十二条

    原条款：“第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。”

    现修改为：“第七十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。”

    3、修改第七十三条

    原条款为：“第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”

    现修改为：“第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    (一)股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；

    (二)股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；

    (三)本章程第四十三条所列事项需经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。”

    4、修改第七十八条

    原条款为：“第七十八条 股东大会在董事选举中实行累积投票制度,按如下办法实施：

    (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事时,采用累积投票制；

    (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数与该股东持有股份数的乘积；

    (三)股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投给数位候选董事；

    (四)参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；如果候选董事人数与应选董事人数相等,当选董事所需要的最低有效投票权数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数×2)；如果候选董事人数多于应选董事人数,则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事,但当选董事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数×2)。”

    现修改为：“第八十一条 股东大会在董事选举及股东代表出任的监事时实行累积投票制度,按如下办法实施：

    (一)股东大会在选举两名以上(含两名)董事、股东代表出任的监事时,实行累计投票制；

    (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数或监事人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数或监事人数与该股东持有股份数的乘积；

    (三)股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事；

    (四)参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；如果候选董事人数或监事人数与应选董事或监事人数相等,当选董事或监事所需要的最低有效投票权数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数或监事人数×2)；如果候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数,则根据每一名候选董事或监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事或者监事,但当选董事或监事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数或监事人数×2)。”

    5、修改第一百一十一条

    原条款为：“第一百一十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第八十八条中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    现修改为：“第一百一十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。”

    6、修改第一百一十三条

    原条款为：“第一百一十三条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：

    (一)公司与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”

    现修改为：“第一百一十六条 独立董事除具有公司法、本公司章程和其他

    相关法律、法规赋予董事的职权外,尚有以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。”

    7、修改第一百四十六条

    原条款为：“第一百四十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理、副总经理和财务负责人。”

    现修改为：“第一百四十九条 《公司法》第57、58条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员,不得担任公司总经理、副总经理和财务负责人。”

    8、修改第一百七十七条

    原条款为：“第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    现修改为：“第一百八十条公司应实施积极的利润分配办法,并遵守以下规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

    附件二

    关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》作以下修改、补充和完善。

    1、修改第四十五条

    原条款为：“第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取投票表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。表决的方式采用记名式投票表决。”

    现修改为：“第四十五条 股东大会对列入议程的事项均采取投票表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股享有一票表决权。表决的方式采用记名式投票表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以现场表决为准。”

    2、在第四十七条后面增加第四十八条、第四十九条、第五十条,本规则中各条款序号相应顺延。

    新增条款如下：

    第四十八条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

    公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十九条 公司在召开股东大会时,除现场会议外,可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会在审议上述第四十八条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。

    第五十条 公司股东可亲自投票,也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事、和符合一定条件的股东可以向公司征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权,应按中国证监会和上海证券交易所发布的有关实施办法办理。

    3、 修改第四十八条

    原条款为：“第四十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。”

    现修改为：＂第五十一条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议,并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

    (一)股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；

    (二)股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；

    (三)本规则第四十八条所列事项需经股东大会表决通过并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。”

    4、修改第五十二条

    原条款为：“第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会、监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案 ；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。

    股东大会在董事选举中实行累积投票制度,按如下办法实施：

    (一)股东大会选举两名以上(含两名)董事时,采用累积投票制；

    (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数与该股东持有股份数的乘积；

    (三)股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事,也可以分散投给数位候选董事；

    (四)参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；如果候选董事人数与应选董事人数相等,当选董事所需要的最低有效投票权数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数×2)；如果候选董事人数多于应选董事人数,则根据每一名候选董事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事,但当选董事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数×2)。”

    现修改为：＂ 第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会、监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。

    股东大会在董事选举及股东代表出任的监事时实行累积投票制度,按如下办法实施：

    (一)股东大会在选举两名以上(含两名)董事、股东代表出任的监事时,实行累计投票制；

    (二)与会股东所持的每一表决权股份拥有与应选董事人数或监事人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于应选董事人数或监事人数与该股东持有股份数的乘积；

    (三)股东既可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事或监事,也可以分散投给数位候选董事或监事；

    (四)参加股东大会的股东所代表的表决权股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数；如果候选董事人数或监事人数与应选董事或监事人数相等,当选董事或监事所需要的最低有效投票权数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数或监事人数×2)；如果候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数,则根据每一名候选董事或监事得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事或者监事,但当选董事或监事所需要的最低投票权总数应超过：有效投票权总数/(应选董事人数或监事人数×2)。”

    附件三

    关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》作以下修改、补充和完善。

    1、修改第十三条

    原条款为：“第十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    现修改为：“第十三条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据；

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

    2、修改第十四条

    原条款为：“第十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    现修改为：“第十四条 独立董事行使除第(五)项外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,第(五)项需经全体独立董事同意。”

    附件四

    关于修改《公司独立董事工作制度》的议案

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合公司实际情况,公司拟对《独立董事工作制度》作以下修改、补充和完善。

    1、修改第四条

    原条款为：“第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述第(二)项内容,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年；

    (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换；除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职；提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明；

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现修改为：“第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述第(二)项内容,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年；

    (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职；独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明；如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    2、修改第五条

    原条款为：“第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (四)在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任负责人。”

    现修改为：“第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、经全体独立董事同意,独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二)独立董事行使除第(一)项第5条外的上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意,第(五)项第5条需经全体独立董事同意。

    (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (四)在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会中,独立董事应占多数并担任负责人。”