本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河北宝硕股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年2月2日在保定市朝阳北路175号本公司会议室召开,会议通知于2005年1月21日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9人,实到7人,公司董事徐冠巨先生、独立董事徐云建先生因为出差未能出席本次董事会会议,其中徐云建先生授权公司独立董事陈枝先生代为出席并表决,4名监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议由周山董事长主持。会议经过认真审议,除关联交易议案3名关联董事依法回避表决外,其余议案均以全票通过,具体如下：

    一、审议通过了《公司2004年年度报告及年度报告摘要》。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    四、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    五、审议通过了《公司2004年度利润分配预案及资本公积转增股本预案》。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润62,233,023.48元,按10%提取法定盈余公积金6,223,302.35元,按10%提取法定公益金6,223,302.35元,本年度可供股东分配利润49,786,418.78元,加上2003年度未分配利润169,122,837.40元,扣除2004年已分配现金红利41,250,000.00元,累计可供股东分配利润177,659,256.18元。

    公司决定2004年度分配预案为：拟以公司2004年底总股本41,250万股为基数,向全体股东按每10股派发现金0.3元(含税)。共计派发12,375,000元,剩余未分配利润165,284,256.18元结转下一年度。

    公司2004年度不进行资本公积转增股本。

    该预案须经股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于将公司所拥有的深圳宝硕投资发展有限公司的95%的股权转让给河北宝硕集团有限公司的议案》(详见《公司关联交易公告》及附件一：独立董事的独立意见),董事周山先生、李纪先生、王海棠女士依法回避了表决。

    七、审议通过了《关于重新签署与河北宝硕集团有限公司签署的＜生产协作协议＞的议案》。

    鉴于公司重大原材料价格发生变动,经公司与河北宝硕集团有限公司协商决定,将双方原签署的《生产协作协议》中关于河北宝硕集团有限公司提供给公司的蒸汽的费用计收标准由按“蒸汽成本计算,蒸汽供应价格为56元/吨”变更为“按蒸汽成本和蒸汽市场价格孰低为定价”,据此公司与河北宝硕集团有限公司重新签署了《生产协作协议》,董事周山先生、李纪先生、王海棠女士依法回避了表决。

    八、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案》。

    自公司聘任河北华安会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来,该所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,公司董事会决定继续聘任该所为公司审计机构,聘期一年。同时公司董事会根据历年费用支付额及2005年度的工作量等情况决定向其支付的本年度审计费用为46万元。本议案经股东大会批准后,公司将与该所签定《业务约定书》。

    公司独立董事为该议案进行了核查,认为公司董事会决定是有效的,所确定的费用是合理的。

    九、审议通过了《关于核销公司2004年度部分应收帐款的议案》。

    根据国家会计制度和公司财务管理制度,依照应收款项的坏帐原则,公司决定2004年度核销应收帐款4,533,208.94元。

    十、审议了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    公司决定于2005年3月12日召开公司2004年度股东大会,现将会议的有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年3月12日上午9点

    2、会议地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号三楼会议室

    3、会议内容：

    (1)审议2004年度报告及年度报告摘要；

    (2)审议2004年度董事会工作报告；

    (3)审议2004年度财务决算报告；

    (4)审议2004年度监事会工作报告；

    (5)审议2004年度利润分配预案及资本公积转增股本预案；

    (6)审议关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

    4、出席人员：

    (1)截止2005年2月21日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记方式：

    (1)登记手续：股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证进行登记,法人单位的委托代理人还应持营业执照复印件。

    异地股东可以用信函或传真方式登记；

    (2)登记时间：

    2005年2月24日至2月25日

    上午8：30至11：30,下午14：00至17：00

    信函登记以当地邮戳为准。

    (3)登记地点：河北省保定高新技术产业开发区朝阳北路175号河北宝硕股份有限公司规划及证券部 邮编：071051

    6、其他注意事项：

    (1)会期半天；

    (2)出席会议的股东食宿和交通费用自理；

    (3)联系人：何胜利 赵长栓

    电话：(0312)3109607

    传真：(0312)3109605

    

河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零五年二月二日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席河北宝硕股份有限公司2004年度股东大会,并代为行使表决权。

        委托人签名(盖章)            委托人身份证号码：
        委托人持有股数：              股东帐号：
        受托人签字：                  受托人身份证号码：
        委托日期：      年   月    日