本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    河北宝硕股份有限公司(以下简称公司)拟将所拥有的深圳宝硕投资发展有限公司(以下简称深圳宝硕公司)95%的股权转让给河北宝硕集团有限公司(以下简称集团公司)。

    关联人回避事宜：公司董事会审议表决本项关联交易时,关联董事进行了回避。根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次关联交易无需股东大会批准。

    交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易有利于整合内部资源,挖掘内部潜力,对公司损益和资产状况无不良影响。

    其他事宜：本次交易未涉及人员安置、同业竞争等事宜。

    (一)本项关联交易概述

    1、本项关联交易概述

    鉴于宝硕新型建材(珠海保税区)有限公司已开始建设,并承担起华南地区产品销售等职能,故为了整合内部资源,挖掘内部潜力,推动公司的长远发展,公司于2005年2月2日召开的第三届董事会第三次会议审议表决通过了《公司拟将所拥有深圳宝硕投资公司95%的股权转让给集团公司的议案》,并与集团公司签署了《股权转让协议》。

    鉴于集团公司持有本公司63.10%的股份,为本公司第一大股东,因此本项交易属于关联交易,在董事会审议表决该事项时,关联董事进行了回避,公司独立董事对此项交易发表了独立意见,认为此项交易的表决程序符合有关规定,该交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,本次关联交易无需股东大会批准。

    (二)关联方介绍

    1、交易双方情况介绍

    (1)河北宝硕股份有限公司

    本公司是由集团公司独家发起、募集方式设立的股份有限公司,设立于1998年7月21日,于1998年9月18日在上海证券交易所挂牌上市,公司证券代码600155,股票简称宝硕股份。公司注册地址：河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路176号,办公地址：河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路175号,法定代表人：周山,注册资本为41,250万元人民币,税务登记证号码：130600700838787。主营业务为塑料加工、化工产品。集团公司持有公司63.10%的股份,为公司控股股东。

    公司经审计后的近三年主要财务指标(合并报表)如下：(单位：万元)

    项目           2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
    总资产             251,536.00       219,938.99       228,395.52
    总负债             150,014.87       122,226.99       121,043.13
    净资产              91,293.26        88,651.14        85,020.22
                     2004年1-12月     2003年1-12月     2002年1-12月
    主营业务收入       198,701.89       152,197.30        120113.42
    净利润               6,199.70         6,159.76         6,207.97

    (2)河北宝硕集团有限公司

    集团公司成立于1993年,注册资本为17,583.8万元,注册地址及办公地址均为河北省保定市向阳南路117号,法定代表人：周山,经济性质为国有独资公司。集团公司系由原保定塑料总厂改制组建,主营业务为塑料制品、塑料机械、复合包装材料、合成材料、化工产品等。

    集团公司经审计后的近三年主要财务指标(合并报表)如下：(单位：万元)

    项目           2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
    总资产             338,003.42       322,375.30       340,090.33
    总负债             244,748.71       231,374.56       237,268.61
    净资产              49,250.18        48,259.61        47,891.50
                     2004年1-12月     2003年1-12月     2002年1-12月
    主营业务收入       222,147.43       172,365.77       132,047.76
    净利润                 697.79           622.36           600.88

    集团公司为本公司独家发起人,截至目前为止,集团公司持有本公司国家股26,030万股,占本公司总股本的63.10%,为本公司的第一大股东,有关集团公司与本公司在业务和人员等方面的情况详见公司于2005年2月4日刊登在中国证监会指定国际互联网http：//www.sse.com.cn的《公司2004年度报告》。

    2、交易标的的基本情况介绍

    深圳宝硕投资公司系甲方与保定侨腾经济技术开发有限公司合资组建,该公司注册资本为2,000万元,其中：甲方出资1,900万元,占注册资本的95%,保定侨腾经济技术开发有限公司出资100万元,占注册资本的5%。注册地址为深圳市福田区天安车公庙工业区高尔夫花园雅景阁R3.18.3A,经济性质为有限责任公司,法定代表人：周山,经营范围为投资兴办企业(具体项目另行申报)；国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品)；计算机软、硬件的开发；投资管理咨询(不含限制项目)；经营进出口业务(须取得相应的资格证书后方可经营)。

    深圳宝硕投资公司经审计后最近一年主要财务指标：2004年度,经审计后的深圳宝硕投资公司资产总额6,853.23万元,负债总额4,401.77万元,应收帐款净额 68.43万元,净资产2,451.46万元,2004年1-12月份,实现主营业务收入5,385.75万元,主营业务利润7.96万元,净利润114.29万元。

    公司所拥有的深圳宝硕投资公司的股权不存在任何抵押、质押、留置或其他第三方权益,该等权益亦不涉及任何重大争议、诉讼、仲裁或其他司法程序。

    公司此次股权转让已获得深圳宝硕投资公司合资方保定侨腾经济技术开发有限公司同意放弃对深圳宝硕投资公司95%的股权的优先购买权的书面承诺。

    (三)协议的主要内容及定价情况

    1、协议双方以及签署日期、地点

    (1)出售方：河北宝硕股份有限公司

    (2)购买方：河北宝硕集团有限公司

    (3)协议签署的日期：2005年2月1日

    (4)协议签署地点：河北省保定国家高新技术产业开发区朝阳北路175号

    2、协议标的

    公司拟将所拥有的深圳宝硕投资公司95%的股权转让给集团公司。

    3、协议价格

    经河北华安会计师事务所有限公司审计,截至2004年12月31日,深圳宝硕投资公司净资产为2,451.46万元,协议双方以审计后净资产的价值为定价依据,交易金额为2,328.89万元。

    4、交易结算方式

    协议生效后三个月内将本次交易金额一次性支付到转让方指定的银行帐户

    5、关联交易的正式生效条件

    (1)转让方的董事会批准；

    (2)受让方董事会批准；

    (3)协议双方代表签字并加盖公章；

    (4)深圳宝硕投资公司原审批机关批准

    6、定价政策

    转让资产的定价参照河北华安会计师事务所有限公司冀华会审［2005］2017号《审计报告》,以深圳宝硕投资公司的2004年12月31日的净资产作为股权转让确定的依据,乘以转让方的股权比例,得出股权转让的总金额。

    7、本次交易未涉及人员安置、同业竞争等事宜

    (四)本次交易的目的及对公司的影响

    本次交易有利于整合公司内部资源,实现资源优化配置,提升核心竞争力,形成强有力的市场竞争能力。

    (五)独立董事意见(全文刊登于中国证监会指定国际互联网http：//www.sse.com.cn)

    公司独立董事认为本次关联交易符合公平、公开、公正原则,以审计后的净资产做为定价依据进行转让是合理的,本次股权转让符合公司和全体股东的利益,不存在损害非关联股东或公司利益。公司董事会在审议本项交易事项时,关联董事进行了回避,董事会决策程序符合有关法规和公司章程的规定,关联交易内容合法有效。

    (六)、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第三次会议决议；2、经独立董事签字确认的独立董事意见；3、股权转让协议；4、河北华安会计师事务所有限公司冀华会审［2005］2017号《审计报告》

    特此公告。

    

河北宝硕股份有限公司董事会

    二零零五年二月二日