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证券代码:600153 证券简称:G建发 项目:公司公告

厦门建发股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告
2006-03-14 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年3月15日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    厦门建发股份有限公司(以下简称“建发股份”)董事会于2006 年3月8日公告股权分置改革方案,至2006 年3月11日建发股份及其非流通股股东通过走访投资者、召开投资者恳谈会、热线电话等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整:

    (一)原方案为:

    1、建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送0.8股。

    2、建发集团承诺,在公司股权分置改革送股方案实施后,将安排一次追加对价:以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日(公司股票全天停牌日除外)的加权平均价(公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额/总成交股数)为基准价,若基准价低于4.8元/股(以下简称为“P”,该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整),建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价,每10股无限售流通股股份最高追加对价额为8元(该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整),具体追加对价金额为P与基准价的差额。公司将在本次股改送股方案实施后首个交易日满一年后的十个交易日内发布追加对价安排实施公告。

    (二)现调整为:

    1、建发集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送1股。

    2、建发集团在公司股权分置改革送股方案实施后,将安排一次追加对价:以公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日(公司股票全天停牌日除外)的加权平均价(公司本次股权分置改革送股方案实施后首个交易日后一年内公司股票最后二十个交易日总成交金额/总成交股数)为基准价,若基准价低于5.2元/股(以下简称为“P”,该价格将在公司实施派息、送股及资本公积金转增股本时作相应调整,且调整方式与原公告方案中相应内容一致),建发集团将以现金方式向全体无限售流通股股东安排追加对价,每10股无限售流通股股份最高追加对价额为8元(该金额将在公司实施送股及资本公积金转增股本时作相应调整且调整方式与原公告方案中相应内容一致),具体追加对价金额为P与基准价的差额。

    公司将在本次股改送股方案实施后首个交易日满一年后的十个交易日内发布追加对价安排实施公告。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对建发股份股权分置改革方案的调整发表独立意见如下:

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司发展的利益;

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益;

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对建发股份权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为:

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定;

    2、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益;

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对建发股权分置改革方案的调整,律师补充法律意见书认为:

    本所律师认为,本次股权分置改革方案调整的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有公司股改意见》、《国有股权管理的通知》、《国有股权审核程序的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    综上,建发股份本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。修订后的建发股份《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    附件:

    1. 保荐协议;

    2. 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件;

    3. 非流通股股东的承诺函;

    4. 保荐机构出具的“兴业证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司股权分置改革之保荐意见”及“保荐意见之补充意见”;

    5. 福建天衡联合律师事务所出具的“福建天衡联合律师事务所关于厦门建发股份有限公司股权分置改革之法律意见书”及“补充法律意见书”;

    6. 保密协议;

    7. 独立董事意见函及独立董事关于方案调整的意见。

    特此公告!

    厦门建发股份有限公司董事会

    2006年3月11日





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