中国证监会厦门监管局于2005年7月25日至29日对公司进行了现场巡回检查,针对检查中发现的相关事项,公司董事会高度重视, 对《厦门证监局关于要求建发股份整改的通知》进行了认真研究,制定了确实可行的整改措施,现报告如下：

    一、"三会"运作不规范问题：

    问题1：股东大会会议纪录不规范、会议资料不完整

    [规范措施]：要求董事会秘书今后做好附有参会董事签名的完整的股东大会会议记录,并按《公司股东大会议事规则》的规定,妥善收集并保存会议资料及参会股东相关资料。

    问题2：公司临时董事会会议未通知独立董事参加

    [问题说明]：由于公司所处的贸易行业性质,为使公司各项经营决策更加及时有效,公司经常召开日常经营性的临时董事会会议,故无法一一按规定提前十天通知独立董事。

    [规范措施]：

    1、鉴于公司2003年第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于授权公司董事长经营活动等有关权限的议案》中相关规定,今后只要在董事长授权范围内的各项事宜,均无须再召开此类临时董事会,以避免类似不规范情形再度发生。

    2、为规范公司大额贸易合同(200万美元以上)的审批程序,并提高其时效性,公司2005年第三届董事会第四次会议审议通过了关于在董事会下设立贸易风险管理委员会的议案,也避免上述不规范情形的发生。

    问题3：董(监)事会会议通知及授权委托书不规范、会议纪录不完整

    [规范措施]：要求公司证券部严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》中的规定,召开董(监)事会议时必须提前十天发出会议通知,并制定统一规范的授权委托书；同时要求董事会秘书今后做好完整的董(监)事会会议记录并妥善保存。

    问题4：《董事会议事规则》、《监事会议事规则》个别条款与《章程》不符

    [规范措施]：决定尽快修改《董事会议事规则》及《监事会议事规则》中与《公司章程》不符的条款,其中两会议事规则中,公司召开董事会及监事会时,会议通知的方式均修改为"以书面形式通知全体董事、监事"。

    问题5：对公司职代会选举的职工监事未规定任期

    [规范措施]：将建议公司职代会在下一任监事会的选举中,按规定明确其任职期限。

    二、信息披露不规范问题：

    问题6：年度报告的信息披露不完整及对临时信息披露中的错误未及时更正

    [规范措施]：要求公司证券部严格按照法律法规的要求,努力学习有关信息披露的规定,切实提高今后信息披露的质量,真实、准确、完整、及时、有效地做好公司的信息披露工作。

    三、财务会计处理不规范问题：

    问题7：公司与建发集团及建发集团房地产公司合作开发的房产项目中关于利润分成的会计处理不当

    [规范措施]：为更好的符合《企业会计准则》,公司今后将获得的房地产合作项目利润由"其他业务利润"科目计入"投资收益"科目,同时进一步加强公司的财务会计核算,严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》,力求做到合理、合法,尽量减少失误。

    四、财务管理制度不规范。

    问题8：公司《财务管理规定》关于资金调度的规定与中国证监会相关规定不符

    [规范措施]：公司将加强财务会计管理,根据相关法律、法规及时修订《财务管理规定》,确保内控制度的合法性,规范资金往来。

    五、关于控股股东及其关联方资金占用问题

    问题9：日常经营性关联交易问题

    [问题说明]：因业务关系,公司与关联方每年均发生较多贸易往来,该部分关联资金往来属经营性往来,且参照市场定价,没有损害上市公司的利益,并已在年度报告中作了详尽披露；

    [规范措施]：为尽量减少公司与关联方的经营性资金往来,公司2005年第三届董事会第五次会议已审议决定收购建发集团在香港设立的窗口公司--昌富利(香港)贸易有限公司的100%股权,2005年该公司将纳入我司合并报表范围；同时为规范该类关联交易,公司已按上交所有关信息披露要求,于2005年第三届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易总金额的议案》并专门进行披露。

    问题10：非经营性关联交易问题

    [问题说明]：

    1、由于我司主营业务属进出口贸易(2004年度营业额达到143.8亿元人民币),与各家银行均有业务往来,账户多,资金进出频繁,金额大,为避免银行间资金调动增加在途占用和延误时间,有时通过建发集团调动,故造成与建发集团的资金往来发生额巨大,其中各期增加的发生额与减少的发生额的绝大部分均系公司与建发集团临时性的短期资金融通的往来发生额,且按实际占用时间收取资金占用费；

    2、关于"绿家园"房产项目合作款项1.32亿元尚未收回的问题。由于该房产项目合作的利润分成是随着房产项目的销售进度逐步进行,现该项目尚余部分房产未销售完毕,目前该项目总决算已经完成,故公司投资成本1.32亿元已于今年9月底收回,剩余项目利润分成预计将于年底收回。

    [规范措施]：公司董事会及相关人员今后将加强学习有关法律法规,为切实解决关联方资金占用问题,公司将修订公司有关管理制度,规范相应审议程序并及时履行信息披露义务,最终从根本上杜绝该类关联交易行为的发生。

    六、存在违规担保问题：

    问题11：公司控股子公司建发工贸公司(2003年以前为建发集团的控股子公司)共计为建发集团提供担保527.52万元

    [问题说明]：该笔款项系财政周转金。由于该担保事项为1996年建发股份上市之前发生,至2003年建发股份控股建发工贸公司期间,建发工贸公司相关经办人员流动频繁,工作交接的疏忽导致该担保事项被遗漏。日前建发集团已将该款项还清。

    七、债务转让手续不全问题：

    问题12：关于公司控股子公司会展新城公司9890万元的债务转让问题

    [问题说明]：由于建发集团是厦门市政府授权的国有资产经营一体化公司,按照惯例,属建发集团控股的各公司与厦门市财政局的债权债务结算均通过建发集团,所以在我司收购会展新城公司后,会展新城公司将原有的与市财政有关的各项债务转到建发集团,由建发集团与厦门市财政局进行结算。

    八、部分资产权证不完整。

    问题13：关于公司控股子公司联发集团于1999年受让建发集团原拥有的交通银行的股权变更手续一直未办理完毕

    [问题说明]：联发集团的企业性质为中外合资企业,由于国家相关法规规定金融企业股权不能转让给中外合资企业,导致上述股权变更手续一直未能履行完毕。现阶段交行已改制上市,预计该项股权转让工作有望办理完毕。

    问题14：关于联发集团受让"欣悦花园"商品房项目未取得土地使用权证的事宜

    [问题说明]：该项目系我司收购联发公司之前发生的历史遗留问题,日前该项目的土地使用权证仍正在办理,预计近期可以办理完毕。

    特此公告。

    厦门建发股份有限公司

    2005年10月14日