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一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的规定，现将厦门建发股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与厦门建发集团有限公司（以下简称：“建发集团”）及其控股子公司厦门建发房地产集团有限公司（以下简称：“建发房地产公司”）的关联交易事项公告如下：
1、公司收购建发集团持有的昌富利（香港）贸易有限公司（以下简称：“昌富利公司”）100%的股权，收购价格约2000 万元人民币。本次股权转让完成后，公司持有昌富利公司100%的股权。
2、公司与控股子公司上海建发实业有限公司（以下简称：“上海建发”）分别收购建发集团及建发集团工会所持有厦门建发工贸有限公司（以下简称：“建发工贸”）的40.79%及1.21%股权，收购价格分别约2000 万元及60 万元人民币。本次股权转让完成后，公司持有建发工贸98.79%的股权，上海建发持有工贸公司1.21%的股权。
上述收购股权的具体金额将按照具有证券从业资格的评估机构出具的基准日为2004 年12 月31 日的《资产评估报告》结果确定。董事会承诺，将在股东大会召开前至少5 个工作日公告该收购项目的资产评估报告书。
3、鉴于本公司与建发房地产公司合作经营的“建发花园”三期项目已完成并取得良好的经济效益，故双方决定继续合作经营“建发花园”后续房产项目，该项目总投资额8000 万元，双方分别按项目投资总额的60％和40%出资，其中本公司出资4800 万元，项目竣工结算后按双方出资比例进行利润分成。
建发集团为本公司及建发房地产公司的控股股东，持有本公司55.96%的股权，持有建发房地产公司99%的股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述各交易事项均构成了本公司的关联交易。
上述各关联交易事项已经2005 年4 月28 日召开的公司第三届董事会第五次会议就其程序性表决通过（公司董事会成员除3 名独立董事外，均由控股股东派出。）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联交易需要提请公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、建发集团
建发集团成立于1980 年，注册资本180,000 万元，办公地址：厦门市鹭江道52 号海滨大厦九楼，法定代表人：王宪榕，经济性质：国有独资，企业组织形式：有限责任公司， 主营范围：经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资；房地产开发与经营。
2、建发房地产公司
建发房地产公司成立于1998 年，注册资本35000 万元，办公地址：厦门市鹭江道52 号海滨大厦八楼，法定代表人：庄跃凯，经济性质：国有独资，企业组织形式：有限责任公司，主营范围：房地产开发及物业管理。
三、关联交易标的基本情况
1、昌富利公司
昌富利公司成立于1988 年，注册地址：中国香港，注册资本312 万港元，属建发集团的全资子公司，法定代表人：吴小敏，主营范围：进出口贸易。截止2004 年12 月31 日止，总资产5391 万元，净资产1456 万元，主营业务收入18748万元，净利润110 万元。
2、建发工贸
建发工贸成立于1996 年，注册地址：福建厦门市，注册资本5000 万元，其中本公司占58%，建发集团占40.79%股权，建发集团工会占1.21%股权，法定代表人：黄文洲，主营范围：进出口贸易。截止2004 年12 月31 日止，总资产9727 万元，净资产5514 万元，主营业务收入63862 万元，净利润442 万元。3、“建发花园”房产项目该项目占地面积为8809.64 平方米，总建筑面积为47121.15 平方米，总投资额为8000 万元。
四、关联交易定价政策
对上述收购股权的关联交易，公司将聘请具有证券从业资格的评估机构以2004 年12 月31 日作为评估基准日对昌富利公司及建发工贸资产进行评估，并以该评估结果作为定价依据。
五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
上述关联交易是公司正常业务发展的需要，将促进公司不断实现资源配置的优化组合，对公司的发展和盈利有积极的影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，认为上述关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求，本次关联交易对公司和全体股东是平等的，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书。以上事项，特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会2005 年4 月28 日
