中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）证监发行字［2003］57 号文核准，厦门建发股份有限公司（以下简称“厦门建发”）于2003 年9 月9 日至2003年9月15日采取在询价区间内网上网下累计投标询价的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）9,000万股，增发价为8.93元/股。2003年9月23日，增发的9,000万股A股股票在上海证券交易所上市流通。

    国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”或“我公司”）作为厦门建发本次增发A股的主承销商，根据贵会证监发[2001]48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的有关规定，在2004年4月21日厦门建发公布2003年年度报告后，于2004 年4月22日至4月26 日对厦门建发进行了回访。回访采用了查阅书面资料、咨询厦门建发有关人员及实地考察等方式。现将回访情况报告如下：

    一、厦门建发募集资金使用情况

    （一）募集资金使用概况

    厦门建发本次增发A股可募集资金总额为人民币803,700,000.00元，扣除发行费用21,052,046.27元，实际募集资金金额为782,647,953.73元，募集资金已全部到位。厦门天健华天有限责任会计师事务所对本次增发募集资金进行了审验，并于2003年9月17日出具了厦门天健华天所验（2003）GF第0007号验资报告。

    截至2003年12月31日，厦门建发已投入募集资金782,647,953.73元，占本次实际募集资金总额的100%，未发生募集资金变更的情况。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截至2003年12月31日，本次实际募集资金782,647,953.73元已全部用于收购厦门国际会展新城投资建设有限公司95%的股权。该募集资金投资项目在2003年度实现净利润49,332,616.15元。

    二、厦门建发的资金管理情况

    厦门建发已制定了《募集资金管理办法》、《内部财务管理制度》及《内部审计制度》等资金管理制度，建立了多层次、全方位的资金管理体系。资金统一存放在银行账户内。资金的使用规定了明确的批准程序，其保管和使用得到了安全有效的控制。本次募集资金到位后存入厦门建发银行账户，厦门建发根据募集资金项目实际使用情况，拨付资金。

    截止回访之日，厦门建发不存在资金用于委托理财或被控股股东占用的情况。

    三、厦门建发盈利预测实现情况

    厦门建发本次增发A股未进行盈利预测。

    根据厦门建发2003年年度报告，2003年厦门建发实现净利润195,198,442.94元，比2002年增长了18.35%。

    四、厦门建发业务发展目标的实现情况

    厦门建发在《增发新股招股意向书》中披露的业务发展目标为：“依托信息技术和现代化管理模式构建与国际市场接轨的经营管理、市场营销运行体系和发展渠道，在全面提升企业运行质量和综合实力的基础上，主动参与国际市场竞争，使本公司发展为居于中国进出口贸易行业前列、并具有较强国际竞争能力的现代化、国际化大型实业贸易企业集团。”

    厦门建发2003年业务发展目标实现情况如下：

    厦门建发2003年度经营状况良好，全年实现主营业务收入9,176,487,784.81元，同比增长22.94%，实现利润总额244,496,637.71元，同比增长16.01%。

    根据对厦门建发发行完成后经营情况及战略目标实现情况的调查，国信证券认为厦门建发主营业务明确，盈利情况稳定。

    五、厦门建发增发股票上市以来的二级市场走势

    自2003年9月23日，厦门建发增发股票上市以来，厦门建发股价二级市场走势与大盘走势密切相关，交易量和交易价格随股指呈正常波动态势。厦门建发自2003年9月23日增发股份上市至本回访报告出具日（2004年4月26日），其股票最高市场价格为12.74元/股（2004年4月9日），最低市场价格为7.70元/股（2003年11月12日），基本符合增发实施所确定的发行价格。

    六、国信证券内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，制订并颁布实施了《投资银行委员会暂行条例》、《内核小组工作规则》、《投资银行业务管理暂行规定》、《证券发行风险监管暂行规定》、《发行人质量评价体系》等一系列有关投资银行业务操作流程、风险控制、绩效考核的规章制度，建立了一套系统、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解各项业务风险，我公司分别成立了投资银行委员会、投资管理委员会、资产管理委员会等，由公司总裁任主任，分管副总裁任副主任，分别对证券承销、证券自营、资产管理等业务进行重大决策和风险控制，并分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司严格遵循防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。同时，我公司设立了两个独立的职能部门———风险监管总部和监察稽核总部，负责对公司各项业务的开展实施独立有效的监察。

    核准制的逐步实施直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此我公司加强了投资银行业务内部控制制度的建设和完善，主要体现在：

    1、设立了独立于投资银行事业部的风险监管总部，切实强化了内部控制和风险防范的职能。

    2、进一步完善了公司内核小组的人员组成，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面，强化了内核小组成员的责任和义务。

    3、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。从发行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、财务指标、技术水平、发展前景等方面分别制订了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    4、确立了严格的业务操作流程。风险监管总部对投资银行业务从立项、改制辅导、推荐、发行直至回访等环节进行全程风险监控。项目立项、辅导验收、回访等环节不仅需层层上报至投资银行事业部总裁审批通过，尚需风险监管总部复核。项目推荐则需要由投资银行事业部、风险监管总部、公司投资研究总部进行评估、核查，并出具书面意见，然后由公司内核小组形成结论意见，提交公司投资银行委员会进行评审通过后方可推荐。

    我公司在厦门建发本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （一）2003年，厦门建发实现净利润195,198,442.94元，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为8.54%，全面摊薄净资产收益率为6.46%，均超过了“增发新股完成当年加权平均净资产收益率不低于6%”的承诺。

    （二）在本次承销过程中，国信证券未向厦门建发提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    1、厦门建发2004年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案，具体内容为：“以公司2003年末总股本386,000,000股为基数，每10股派发现金红利5元(含税)，共计派发现金红利193,000,000元；截止2003年12月31日，公司资本公积金为1,575,250,409.83元，以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增股本231,600,000股，公司资本公积金相应减少231,600,000元。以上利润分配及资本公积金转增股本预案须提交厦门建发2003年度股东大会审议通过后实施。”

    2、2003年5月28日，厦门建发与厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）签订了《股权转让协议》，向建发集团转让其所持的厦门航空有限公司40%的股权。经福建中兴资产评估有限公司评估，此次转让价格确定为人民币5,75,668,845.01元。在此次交易中，厦门建发获得股权转让收益2,168,751.31元。

    鉴于截至2003年4月30日，建发集团持有厦门建发72.97%的股份，因此上述股权转让构成关联交易。相关公告已刊登于2003年5月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。

    九、国信证券内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对本次回访给予认真检查和验证后认为，本回访报告客观公正地说明了厦门建发本次增发新股完成当年的募集资金运用、资金管理、盈利预测、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺履行等方面的情况，确认本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    二○○四年四月二十六日