厦门建发股份有限公司于2004年4月19日在厦门海滨大厦六楼公司会议室召开第二届董事会第十八次会议,应到董事9人,实到9人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王宪榕女士主持,审议通过以下决议：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2003年度总经理工作报告；

    三、2003年度财务决算报告；

    四、2003年度报告及摘要；

    五、2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,本公司2003年度共实现净利润195,198,442.94元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金19,519,844.29元,提取5%法定公益金9,759,922.15元,加上年初未分配利润393,860,822.18元,扣除2003年度已分配现金红利148,000,000元,公司2003年末未分配利润为411,779,498.68元。公司董事会提出2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：以公司2003年末总股本386,000,000股为基数,每10股派发现金红利5元(含税),共计派发现金红利193,000,000元；截止2003年12月31日,公司资本公积金为1,575,250,409.83元,以资本公积金转增股本,每10股转增6股,共计转增股本231,600,000股,公司资本公积金相应减少231,600,000元。

    该预案须提交公司股东大会审议。

    六、关于聘任总经理、副总经理及财务负责人的议案：

    鉴于公司总经理、副总经理及财务负责人任期即将届满三年,经研究决定,聘任黄文洲先生为公司总经理。经总经理提名,聘任张勇峰先生为公司常务副总经理,林茂先生为副总经理,赖衍达先生为公司财务负责人。(简历附后)

    七、关于董事会换届选举及推荐第三届董事会董事候选人的议案：

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司第二届董事会即将届满3年,经控股股东？？？厦门建发集团有限公司提名第三届董事候选人为：王宪榕、吴小敏、黄文洲、张勇峰、郭锦地、向小云。另经公司董事会研究决定提名第三届董事会独立董事候选人为：邓力平、黄世忠、陈孔尚。

    以上董事及独立董事候选人须提交公司2003年度股东大会选举表决。(简历附后)

    八、关于续聘会计师事务所的议案；

    公司续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2004年专业审计机构。

    九、制定《投资者关系管理制度》的议案(已上网)；

    十、2004年第一季度报告；

    十一、决定于2004年5月21日召开公司2003年度股东大会。

    关于召开2003年年度股东大会的通知如下：

    (一)会议时间：2004年5月21日下午3：00

    (二)会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦六楼公司会议室。

    (三)会议主要议题：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度报告及摘要》；

    3、审议《2003年度监事会工作报告》；

    4、审议《2003年度财务决算报告》；

    5、审议《2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

    6、审议《关于董事会换届选举及推荐第三届董事会董事候选人的议案》；

    7、审议《关于监事会换届选举及推荐第三届监事会监事候选人的议案》；

    8、审议《续聘会计师事务所的议案》。

    (四)出席会议办法：

    1、凡于2004年5月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议。

    2、符合条件的股东请于2004年5月18日至5月19日持本人身份证、上海股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明,到本公司证券部办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、会议预期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (五)登记地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦七楼公司证券部。

    联系电话：0592？2132319 邮政编码：361001

    联系传真：0592？2132319 联系人：林茂、李蔚萍

    特此公告。

    

厦门建发股份有限公司董事会

    2004年4月19日

    附件1：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门建发股份有限公司2002年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：部分高管人员简历

    林茂先生(本公司副总经理)：36岁,会计师。现任本公司董事会秘书、公司证券部经理。历任厦门建发集团有限公司财务部副经理。

    赖衍达先生(本公司财务负责人)：42岁,会计师。现任公司财务部经理。历任厦门建发集团有限公司财务部副经理。

    附件3：董事及独立董事候选人简历

    董事候选人

    王宪榕女士：52岁,高级会计师。现任建发集团公司董事长、党委书记,本公司董事长。历任建发集团公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理、总经理等职。

    吴小敏女士：49岁,翻译、高级经济师。现任建发集团公司总经理、本公司副董事长。历任建发集团公司贸管部经理、副总经理、常务副总经理等职。黄文洲先生：39岁,会计师。现任本公司董事、总经理。历任建发集团公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总经理、本公司副总经理等职。

    张勇峰先生：44岁,国际商务师。现任本公司副总经理。历任厦门建发电子公司副总经理、厦门建发通讯系统公司副总经理、总经理、建发集团公司总经理助理、副总经理等职。

    郭锦地先生：52岁,助理会计师。现任建发集团公司投资部经理。历任厦门市轻工业局、纺织工业公司、经委企管科财务负责人等职。

    向小云先生：48岁,助理经济师。现任建发工贸有限公司总经理。历任建发包装公司副经理、建发工贸有限公司副总经理等职。

    独立董事候选人

    邓力平先生：50岁,经济学博士。现任厦门国家会计学院院长、厦门大学教授、博士生导师。曾任厦门大学国际贸易系讲师、加拿大MountAllison大学教师、厦门大学国际贸易系主任、经济学院副院长、校长助理、副校长等职。兼任网络教育学院院长、WTO研究中心主任、扬州大学税务学院教授、中国税务学会常务理事、中国国际税收研究会常务理事、中国国际贸易学会常务理事、福建省人民政府经济顾问等职。

    黄世忠先生：42岁,会计学博士。现任厦门国家会计学院副院长、厦门大学教授、博士生导师。曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授、教授、厦门天健华天会计师事务所首席合伙人等职。兼任财政部中注协成员、财政部审计准则委员、国家会计学院教学工作指导委员会委员等职。

    陈孔尚先生：54岁,注册会计师,注册税务师,现任厦门集友会计师事务所副主任会计师,曾任福建省财经学校(现为集美大学财经学院)助教、讲师,外经系财务会计教研室主任等职。

    附件4：独立董事提名人声明及独立董事候选人声明

    厦门建发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门建发股份有限公司董事会现就提名邓力平先生、黄世忠先生、陈孔尚先生

    为厦门建发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与厦门建发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任厦门建发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合厦门建发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在厦门建发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：厦门建发股份有限公司董事会

    2004 年4月19日于厦门

    厦门建发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明1

    声明人邓力平,作为厦门建发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门建发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门建发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：邓力平

    2004年4月19日于厦门

    声明2

    声明人黄世忠,作为厦门建发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门建发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门建发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：黄世忠

    2004年4月19日于厦门

    声明3

    声明人陈孔尚,作为厦门建发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门建发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括厦门建发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈孔尚

    2004年4月19日于厦门