厦门建发股份有限公司于2003年5月28日在厦门市鹭江道52号海滨大厦九楼公司会议室召开第二届董事会第十五次会议,公司董事9名,参加会议董事9名。出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持,审议通过以下决议：

    一、关于转让厦门航空有限公司40%股权的议案

    决定将本公司持有的厦门航空有限公司40%股权转让给厦门建发集团有限公司。

    由于公司董事会成员中除三名独立董事外均为关联董事,因此如关联董事回避表决,则无法形成决议,故形成该决议时关联董事未回避表决。本公司六名关联董事承诺：本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    公司六名关联董事和三名独立董事一致表决通过该项议案。

    具体情况详见公司关联交易公告。

    二、召开2003年第一次临时股东大会

    关于召开2003年第一次临时股东大会的通知如下：

    (一)会议时间：2003年6月28日上午900；

    (二)会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦六楼公司会议室；

    (三)会议议题：审议《关于转让厦门航空有限公司40%股权的议案》；

    (四)出席会议办法。

    1、凡于2003年6月23日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议。

    2、符合条件的股东请于2003年6月24日至6月25日持本人身份证、上海股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明,到本公司证券部办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、会议预期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (五)登记地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦七楼公司证券部。

    联系电话：0592-2132319邮政编码：361001

    联系传真：0592-2132319联系人：林茂、李蔚萍

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席厦门建发股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：委托人身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    代理人签名：代理人身份证号码：

    委托日期：