厦门建发股份有限公司于2003年3月24日在厦门海滨大厦六楼公司会议室召开第二届董事会第十三次会议,应到董事11人,实到10人,另1名董事黄文远先生因公出差未出席会议,出席会议人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长王宪榕女士主持,审议通过以下决议：

    一、2002年度董事会工作报告；

    二、2002年度总经理工作报告；

    三、2002年年度报告及年度报告摘要；

    四、2002年度财务决算报告；

    五、2002年度利润分配预案；

    经厦门天健华天会计师事务所审计,本公司2002年度共实现净利润164,937,273.40元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取10%法定公积金16,493,727.34元,提取5%法定公益金8,246,863.67元,可供分配利润总额140,196,682.39元,加上年初未分配利润253,664,139.79元,公司2002年度可供股东分配的利润为393,860,822.18元。经公司董事会研究决定,本次利润分配预案为以2002年末总股本29,600万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),共计派发148,000,000.00元,余额245,860,822.18元留作以后年度分配。该预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    六、授权公司董事长经营活动等相关权限；

    为使公司各项经营决策更加及时有效,公司二届十三次董事会经审议,在股东大会授权董事会范围内,同意授权公司董事长在日常经营、资产购置及处置、对外借款以及担保等方面一定的权限,具体内容如下：

    单笔金额在1亿元以内的公司日常经营业务的审批；单笔金额在500万元以内的自用资产购置及处置；单笔合同金额在公司上一年度经审计的净资产的20%以内的对外借款；对公司控股企业的担保。

    七、修改公司章程；

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》,对照公司《章程》,进行了如下修正：

    《章程》第四十四条

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人数的三分之二(即8人)时；

    修改为：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人数的三分之二时；

    《章程》第一百零五条董事会由十一名董事组成,其中至少包括两名独立董事。董事会设董事长一名、副董事长一至二人。

    修改为：董事会由九名董事组成,其中至少包括三名独立董事。董事会设董事长一名、副董事长一至二人。

    原公司章程的其他章节内容不变。

    八、同意黄文远先生等3人申请辞去公司董事；

    鉴于工作需要,公司二届十三次董事会经审议,同意董事黄文远先生、李永先生和林伟先生辞去董事职务的申请。

    九、提名陈孔尚为公司独立董事候选人；

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》的要求,结合公司实际情况：

    公司董事会决定提名陈孔尚先生为公司独立董事候选人。

    被提名的独立董事在获得股东大会批准后,其津贴仍执行公司2001年度股东大会通过的《关于独立董事津贴的议案》。

    该独立董事候选人的资格和独立性的有关材料需报中国证监会审核,通过后方可作为本公司独立董事候选人提请股东大会选举。(独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事声明附后)

    十、公司续聘厦门天健华天会计师事务所有限公司为公司2003年专业审计机构,确定支付其2002年度财务报告审计报酬为柒拾万元整；(2002年审计费用)

    十一、召开2002年年度股东大会；

    关于召开2002年年度股东大会的通知如下：

    (一)会议时间：2003年4月28日下午3：00。

    (二)会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦六楼公司会议室。

    (三)会议主要议题：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年年度报告》及其摘要；

    3、审议《2002年度监事会工作报告》；

    4、审议《2002年度财务决算报告》；

    4、审议《2002年度利润分配预案》；

    6、审议《关于修改公司章程的议案》；

    7、审议《关于调整董事会部分人选的议案》；

    8、审议《关于更换公司部分监事的议案》

    9、审议《续聘会计师事务所的议案》。

    (四)出席会议办法：

    1、凡于2003年4月18日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东皆可参加本次会议。

    2、符合条件的股东请于2003年4月24日至4月25日持本人身份证、上海股东帐户卡及授权委托书或法人单位证明,到本公司证券部办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、会议预期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    (五)登记地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦七楼公司证券部。

    联系电话：0592-2132319 邮政编码：361001

    联系传真：0592-2132319 联系人：林茂、李蔚萍

    特此公告。

    

厦门建发股份有限公司董事会

    二○○三年三月二十四日

    附件2：陈孔尚先生简历

    陈孔尚：1950年出生,汉族,注册会计师,注册税务师,现任厦门集友会计师事务所副主任会计师,曾任福建省财经学校(现为集美大学财经学院)助教、讲师,外经系财务会计教研室主任等职。

     独立董事提名人声明厦门建发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人厦门建发集团有限公司现就提名陈孔尚为厦门建发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与建发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合建发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在建发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括建发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：厦门建发股份有限公司董事会(盖章)

    2003年3月24日于厦门

     独立董事候选人声明厦门建发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈孔尚,作为厦门建发股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与厦门建发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括建发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈孔尚

    2003年3月24日于厦门