本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,现将厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与厦门建发集团有限公司(以下简称“建发集团”)及厦门建发集团工贸有限公司(以下简称“建发工贸”)的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    公司本次与控股股东———厦门建发集团有限公司决定分别对建发集团的控股子公司建发工贸进行投资及增资。

    建发工贸实收资本原为1210万元,其中建发集团出资1149.5万元,建发集团工会出资60.5万元。本公司此次向建发工贸投资2900万元人民币,同时建发集团对建发工贸增资790万元,建发工贸增资后实收资本为4900万元人民币,其中本公司占其59.18%股份。

    本次关联交易的对方———建发集团及建发工贸分别为本公司第一大股东及其控股子公司,依照上海证券交易所上市规则有关规定,公司此次与建发集团对建发工贸投资及增资行为已构成关联交易。

    该项事宜已经日前以通讯表决的方式召开的公司第二届董事会第十二次会议通过(由于公司董事会成员除2名独立董事外,均由控股股东派出,若关联董事回避表决,则无法形成决议,因此形成该决议时除建发工贸董事长吴小敏女士及总经理向小云先生回避表决外,其他关联董事均未回避表决),公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    根据本公司《章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定,该关联交易不需政府有关监管部门的审批,也不需提请公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    建发集团成立于1980年,注册资本30000万元,办公地址：厦门市鹭江道52号海滨大厦六楼,法定代表人：王宪榕,经济性质：国有独资,企业组织形式：有限责任公司,主营业务：承办合资、合作企业、房地产开发与经营、承包国外各类工程和境外外资工程等。截止2001年12月31日止,总资产556,130万元,净资产139,090万元,主营业务收入675,948万元,净利润7,584万元。

    建发工贸是建发集团的控股子公司,成立于1996年12月,注册资本1210万元,办公地址：厦门水仙路33号海光大厦17楼,法定代表人：吴小敏,经济性质：国有独资,企业组织形式：有限责任公司,主营业务：进出口贸易、批发、零售化工原料、建筑材料、金属材料、机械电子设备、矿产品等。

    建发工贸2002经审计后的总资产16,600万元,净资产1,210万元,主营业务收入69,615万元,净利润462万元。

    三、本次关联交易系公司向关联法人投资类型,交易的主要内容如下：

    1、甲方：厦门建发集团工贸有限公司,乙方：厦门建发股份有限公司。

    2、该项投资协议于2003年2月27日在厦门市签订。

    3、该项投资协议中,本公司出资额2900万元,占公司最近一期(2001年末)经过审计的资产总额的0.79%,占净资产1.93%。

    4、本次关联交易出资方式：公司于协议生效后以自有资金一次性出资。

    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

    公司董事会认为,建发工贸自成立以来,进出口贸易业务已形成一定规模,通过此次投资,公司持有建发工贸59.18%股权,将促进公司进一步扩大进出口贸易的规模,不断实现资源配置的优化组合,有利于公司专业化经营水平的进一步提高。

    五、独立董事意见

    该关联交易的整个审议、决策程序符合国家相关法律、法规的要求,两名关联董事进行了回避,未参与董事会对该关联交易的表决。本次关联交易对公司和全体股东是平等的,符合公司和全体股东的利益。

    六、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议

    2、投资厦门建发集团工贸有限公司合同书

    3、建发工贸营业执照

    4、公司独立董事出具的独立意见书

    5、建发工贸出具的2002年经审计的财务报表。

    以上事项,特此公告。

    

厦门建发股份有限公司董事会

    2003年2月27日