一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司将设立董事会下的审计委员会和薪酬与考核委员会。

    2、根据相关法律法规的要求,建立和完善股权激励机制。

    3、新形势下,通过更多方式加强与投资者的沟通,持续做好投资者关系管理工作。

    4、进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。

    二、公司治理概况：

    建发股份自1998年上市以来,充分利用资本市场提供的平台,稳健经营,持续分红,核心业务实现持续增长,总资产、净资产、主营业务收入等财务指标平均每年以约30％左右的速度增长,各项主要财务指标均位居沪深外经贸类上市公司前三强,进出口额连续多年居福建省外贸企业首位,是全国进出口500强大型外贸企业及出口200 强企业,并先后入选 “沪深300指数样本股”、“上证180指数样本股”和“上证红利指数样本股”。

    经过多年发展,公司已从上市伊始的单纯以进出口贸易及港口贸易配套服务为主,发展成为一家以供应链运营为核心的现代服务型企业。

    公司主营业务:以贸易、物流为核心的供应链运营、地产和物业租赁、投资。公司以贸易为基础,通过延伸物流、租赁、展览、投资、技术等增值服务,为客户提供供应链服务。

    自上市以来,公司就将“以完善的治理结构、良好的经营业绩、持续丰厚的分红回报广大投资者,使公司的投资价值不断被广大投资者所认可”作为公司不断追求的目标。

    公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求,公司逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

    公司按照中国证监会和上交所的要求先后多次修订了《公司章程》,特别在2006年,公司按照新《公司法》、《证券法》颁布后的《上市公司章程指引》全面修订《公司章程》,并修订与之配套的“三会”议事规则等公司治理规章制度,对有关的程序性规则做了详细规定,这一系列规章制度形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。

    为规范管理,控制经营风险,公司管理层根据自身特点和管理需要,建立起了一套较为完善的内部控制制度,形成了较为完善的法人治理结构。

    整套内部控制制度分为公司法人治理、业务管理、财务管理、法律事务管理、人力资源管理、行政管理以及质量管理等,贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有规章可循,有制度可依。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一) 证监会和上交所近期发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》。公司目前正根据最新的要求进行修改,以求进一步完善公司治理制度体系。

    (二)公司董事会尚未成立审计委员会和薪酬与考核委员会,今后要充分重视该项工作,通过建立上述专业委员会,更好的发挥专业委员会的职能和专业作用,为公司的经营管理献计献策。

    (三) 随着公司规模和效益的增长,公司已处于战略转型的关键阶段,原有的绩效考核方式已不能适应公司目前的实际发展状况,公司将借鉴国内外先进的人力资源管理制度和激励机制,结合法律法规,逐步改革绩效考核方式,争取构建一个多层次、多角度,近期激励与中远期激励的激励体系。

    (四) 股权分置改革以来,中国证券市场进入了一个新的发展阶段,在新形势下,如何创新投资者关系管理工作,通过更多方式加强与投资者的沟通,宣传公司的发展理念也是公司今后应加强的工作之一。

    (五)近年来,中国证监会和上交所等监管部门对有关上市公司的法律法规和规章做了修订,同时对上市公司等资本市场参与各方不断加强监管,公司也有待进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识,适应证券市场的最新发展。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    (一) 公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有制度,对尚待完善的制度进行必要的修改,并提交相关权力机构审议通过。预计在6月底之前可以完成公司内部管理制度的修订,公司董秘和证券部为该事项的责任人。

    (二) 公司将在最近一次的股东大会上设立董事会下的审计委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会。董事长为该事项的责任人。

    (三) 根据相关法律法规的要求,逐步建立和完善公司股权激励机制等中长期激励机制。董事长为该事项的责任人。

    (四) 新形势下,通过更多方式加强与投资者的沟通,持续做好投资者关系管理工作。董秘和证券部为该事项的责任人。

    (五)进一步加强相关人员的学习培训,以增强规范运作意识。完成时间在2007年底,公司董秘和证券部为该事项的责任人。

    五、有特色的公司治理做法

    (一)公司从上市以来,从无控股股东地位之争,董事、监事及高管人员持续保持稳定,核心管理人员均无较大变动。

    公司控股股东建发集团作为福建省资产规模最大、盈利能力最强的国有大型投资企业之一,通过注入优质资产等方式持续支持上市公司的发展。公司一直由唯一的大股东建发集团控制,使公司多年来可以免于内耗式的股东之争,高管人员和核心管理人员能够保持较好的稳定性,可以专注于企业的经营发展。经过多年运作,公司已拥有一个专业搭配合理、行业经验丰富和经营配合默契的管理团队,逐步形成了稳健、高效、务实、积极进取的管理风格和企业文化；

    (二)公司以贸易类行业获上市地位,迄今仍致力于主业,并围绕贸易为基础进行战略转型,始终坚持发展主业,持续稳健经营。

    公司自承接大股东建发集团的进出口贸易经营权以来,从不追求资本市场的“流行风”,始终贯彻“坚持主业、发挥优势、经营入行、扩大规模、提高利润”的发展思路,在完全竞争的贸易行业,专注于本公司的稳健发展,脚踏实地一步步前进,经过多年的业务拓展和资本运作,由原先的单纯外贸公司逐步发展成为一家提供多种产品进出口贸易服务以及物流等相关配套服务的综合性经贸服务商,全面提升以贸易为龙头,以物流等为服务平台的综合经贸服务能力,创造了“大贸易大物流”的服务理念,打造中国贸易盈利新模式。目前公司正向着以贸易为基础的供应链运营商进行战略转型。

    公司稳健经营的理念得到资本市场的承认,先后入选“上证180指数样本股”和“沪深300指数样本股”。

    (三)公司重视投资者关系管理,以持续丰厚的分红回报广大投资者

    公司连续多年在搞好经营发展、创造优良业绩的同时,均能实施积极的利润分配政策,以持续丰厚的分红回报广大投资者。上交所上市公司2003年股息率指标排名中,建发股份位居第一。截止到2006年,公司九年累计现金分红14.64亿元人民币,累计现金分红占累计实现净利润的83%,公司这种经营理念和行为得到了监管机构的高度评价,公司于2005年入选上证红利指数样本股,并于2005年和2006年连续两年获得“大众证券杯”“中国十佳最重分红回报上市公司”(新浪网与大众证券报协办)。

    六、其他需要说明的事项

    以上为本公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：林茂、李蔚萍

    联系电话：0592-2132319

    传真：0592-2112185

    电子邮件：pub@chinacnd.com

    公众评议邮箱为:

    1、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    2、上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    3、中国证监会厦门证监局：ruanyr@csrc.gov.cn

    接受评议时间：2007年7月16日至7月30日

    厦门建发股份有限公司

    2007年7月14日

    附件：《厦门建发股份有限公司关于中国证监会加强上市公司治理专项活动的自查情况问答》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)