本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门建发股份有限公司于2007年1月24日召开第三届董事会第十八次会议,应到董事8人,实到董事8人,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由王宪榕董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议审议通过了以下决议：

    一、通过《关于前次募集资金使用情况的说明》。详见附件一。

    二、通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    鉴于公司已经完成了股权分置改革工作,已经解决了股权分置历史遗留问题。现根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定,公司对实际情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    三、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

    1、发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

    2、发行数量

    不超过20,000万股(含20,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象

    本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,特定对象的个数不超过十家。

    4、锁定期安排

    本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

    5、定价方式及发行价格

    本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前,因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。

    6、发行方式

    本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

    7、上市地点

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    8、募集资金用途

    本公司募集资金总额约150,000万元,拟分别投资于以下项目：增加大宗贸易所需营运资金；增资、新建异地子公司、完善贸易营销网络；投资建设现代码头；投资象屿保税区二期物流仓储项目；融资租赁公司增资项目；投资建设汽车商贸中心项目。

    9、本次发行前滚存利润的安排

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。

    10、本次非公开发行股票决议有效期限

    本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。

    本议案需经股东大会通过后报中国证监会核准后实施。

    四、通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；详见附件二。

    五、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,提请股东大会授权董事会全权处理本次发行的有关事宜,包括但不限于：

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次发行的申报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、各项关联交易协议；