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证券代码:600153 证券简称:G建发 项目:公司公告

厦门建发股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知
2001-08-09 打印

    厦门建发股份有限公司第二届董事会第二次会议于2001年8月7日在公司六楼会 议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人,全体监事列席会议,符合《公司法》 及《公司章程》的规定,会议由公司董事长王宪榕主持,经与会董事认真审议,通 过了如下决议:

    一、审议通过了公司2000年度中期报告及中期报告摘要

    二、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》

    根据中国证券监督管理委员会令第1 号《上市公司新股发行管理办法》和证监 发[2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及其他有关法律、 法规 的规定,公司董事会认真对照增发的资格和有关条件,对公司的实际经营情况及相 关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行增发的有关规定,具备增发A股的条件。

    三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》

    (一)、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)87号文核准,本次配股以本公司 1998年12月31日公司总股本18500万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东 配股(若以1999年12月31日总股本24050万股为基数,则每10股配售2.3076 股)。 配股价格为12元/股,配售总额5550万股,本次配股募集资金人民币666,000,000元, 扣除配股发行及相关费用后实际募集资金659,294,188.19元已全部到位,并已经厦 门天健会计师事务所有限公司以厦门天健所验(2000)GF字第5012号《验资报告》 验证。

    (二)、前次募集资金的实际使用情况及效益

    1、配股说明书承诺投资项目

    2000年7月12日, 公司配股说明书公布的可募集资金(扣除相关发行费用后) 预计为人民币65,917.00万元, 除公司发起人股东厦门建发集团有限公司以其所持 有的厦门航空有限公司股权全额认购应配国有法人股40,500,000股共计48,600. 00 万元之外,所募集货币资金使用计划如下:

                                         单位:人民币万元

序号 拟 投 资 项 目 拟投入资金

1 收购发起人股东厦门建发集 10,540.96

  团有限公司以其所持有的厦

  门航空有限公司40%股权全

  额认购应配股份后的剩余权益

2 补充公司流动资金 6,776.04

  合 计 17,317.00

    2、前次募集资金实际使用情况及效益

    截至2001年6月30日止,公司2000年度配股实际募集资金65,929.42万元,除公 司发起人股东厦门建发集团有限公司以其所持有的厦门航空有限公司股权全额认购 应配国有法人股40,500,000股共计48,600.00万元以外, 共募集货币资金17,329.42 万元。公司所募集货币资金实际使用情况如下:

                                    单位:人民币万元

序号 投 资 项 目 实际投入资金 累积经济效益*

  2000年8—12月 2001年1—6月 合计

1 收购发起人股东厦门 10,540.96 -109.40 3,536.05 3,426.65

  建发集团有限公司以

  其所持有的厦门航空

  有限公司40%股权全

  额认购应配股份后的

  剩余权益

2 补充贵公司流动资金 6,788.46 难以区分

  合 计 17,329.42 3,426.65

    *包括厦门建发集团有限公司以其所持有的厦门航空有限公司股权全额认购的 应配股份计48,600.00万元上所产生的经济效益。

    综上所述,公司董事会认为,公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》 中所承诺的使用用途一致,没有变更过募集资金使用的投向,使用程序符合国家法 律、法规及有关规范性文件的要求,使用后提高了公司的整体盈利能力和抗风险能 力,产生了良好的效益。

    四、逐项审议通过了《关于申请增发不超过9,000万股A股的议案》

    随着中国加入“世贸”步伐的加快及两岸实现“三通”可能性的日渐增加,公 司将面临新的发展契机。为把握历史机遇,进一步增强公司的核心竞争力,寻求公 司新的利润增长点,拟申请增发总额不超过9,000万股的A股。

    具体方案如下:

    1、发行股票的种类:境内上市的人民币普通股(A股)

    2、每股面值:人民币1.00元

    3、发行数量:不超过9,000万股。 具体发行数量由公司董事会与主承销商根据 具体情况协商确定。

    4、发行对象:在上海证券交易所开设A 股股东帐户的境内自然人投资者和机构 投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    5、定价方式:本次发行采取累计投标询价的方式定价,即在一定询价区间内, 通过网下和网上对机构投资者和社会公众投资者进行累计投标询价,并提请股东大 会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。发行价格询价区间由公 司与主承销商协商确定。

    6、 发行方式:采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价 方式发行,根据询价结果由本公司和主承销商协商确定发行价格、发行数量总额和 网上、网下发行数量。其中证券投资基金和一般法人机构投资者可选择网下或网上 两种申购方式中的一种进行申购,但只能选择其中的一种方式。其他投资者以网上 申购的方式参加本次发行,股权登记日登记在册的流通股股东以不超过本次发行数 量的50%为限,享有一定比例的优先认购权,具体优先认购比例由本公司董事会按 上述原则予以确定。

    7、募集资金用途及数额:本次增发募集资金主要投资于以下项目:

    本次增发募集资金约为140,000万元, 主要用于收购厦门国际会展新城投资建 设有限公司的股权。

    8、本次增发新股决议的有效期:自本议案经公司2001年第一次临时股东大会批 准之日起一年内有效。本次增发新股的议案尚须经过本公司2001年第一次临时股东 大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    五、审议通过了《关于2001年增发A 股完成后由新老股东共享公司滚存利润的 议案》

    本次新股发行后,由新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

    六、审议通过了《关于公司2001年增发A 股募集资金计划投资项目可行性的议 案》

    本次增发募集资金将用于收购厦门国际会展新城投资建设有限公司(以下简称 “该公司”)不低于95%的股权。该公司是厦门市国有独资企业,主要负责投资经 营管理厦门国际会议展览中心(以下简称“会展中心”)。会展中心是一座集展览、 会议、商贸交易等为一体的大型现代化智能展馆,展馆位于厦门岛东部黄金海岸, 占地47万平方米,首期工程主体面积超过15万平方米,展厅面积3.3万平方米, 可 设2000个标准展位,是目前国内设施最先进、规模最大、配套设施最完善的大型综 合展馆之一。

    会展中心除每年定期承办 “中国投资贸易洽谈会”和“对台出口商品交易会” 等国内著名的大型展会外,同时还承接国内外机械、电子、纺织、果蔬等专业产品 的展览和交易,为中国招商引资、国际贸易和区域经济交流发挥积极的作用。

    收购完成后,本公司将利用上市公司的贸易网络和管理优势,进一步优化、整 合和开发会展中心的资源,吸引更多的海外客商来参展交易,加快会展业国际化的 步伐,使会展及其相关收益成为本公司新的利润来源;同时,本公司将利用会展中 心的开放窗口和招商平台,增强本公司的国际贸易客源和业务机会,进一步提高本 公司的品牌知名度,形成“以贸易带展览、以展览促贸易”的产业互动机制和良性 循环体系,实现本公司“国际贸易、展览”产业发展的战略定位。

    本公司董事会认为本次增发的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司战略 发展方向,能增强公司核心业务的竞争优势,并具有良好的发展前景和较好的盈利 能力,项目是可行的。

    本次收购价格将按照厦门联盟资产评估所有限公司出具的基准日为2001年6 月 30日的《资产评估报告》结果确定。董事会承诺,将在股东大会召开前至少5 个工 作日公告该收购项目的资产评估报告、审计报告。

    以上用途对募集资金的总需求量约为140,000万元,若募集资金量不足, 将通 过自筹资金解决。

    七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2001年增发A 股相关事宜 的议案》

    根据增发新股工作需要,董事会提请临时股东大会授权董事会全权办理本次增 发新股的如下相关事宜:

    1、授权董事会按照本公司2001 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案, 根据具体情况决定发行时机、询价区间、发行价格、发行数量和发行方式;

    2、签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同;

    3、在本次增发A股工作完成后对公司章程有关注册资本和股权结构条款进行修 改并办理工商变更登记;

    4、增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市;

    5、办理与本次增发A股有关的其他事宜。

    八、审议通过了《提交股东大会讨论国有股减持事宜并提请股东大会授权董事 会办理2001年增发A股涉及的国有股减持相关事宜的议案》

    根据国务院6月12日颁布的关于《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》 ,公司在增发A股过程中有可能会涉及到公司国有股减持, 决定将国有股减持事宜 提交股东大会讨论;为了保证公司增发A股的进度, 提请公司股东大会授权公司董 事会在遵循国家法律、法规和证券监管部门对增发A 股在国有股减持方面有关规定 要求的前提下,全权负责办理2001年增发A股涉及的国有股减持相关事宜。

    九、决定于2001年9月10日召开公司2001年第一次临时股东大会

    (一)会议时间:2001年9月10日下午3时,时间半天

    (二)会议地点:厦门鹭江道52号海滨大厦6楼公司会议室

    (三)会议审议事项:

    1、审议《关于公司符合增发A股条件的议案》;

    2、审议《关于公司前次募集资金使用及效益情况的说明》;

    3、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》;

    4、逐项审议《关于公司2001年增发新股的议案》;

    5、审议《关于公司2001年增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》;

    6、逐项审议《关于提请股东大会授权董事会办理2001年增发A股相关事宜的议 案》;

    7、审议《关于2001年增发A股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案》;

    8、审议《国有股减持事宜并提请股东大会授权董事会办理2001年增发A股涉及 的国有股减持相关事宜的议案》;

    (四)参加人员:

    1、截止2001年8月28日下午收市后, 在上海证券登记有限公司登记在册的本公 司所有股东或其委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (五)登记办法:

    法人股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委 托书及出席人身份证办理登记手续;个人股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日 的股份证明办理登记手续。因故不能出席者,可亲自签署个人授权委托书委托代表 出席并行使表决权(授权委托书见附件)。

    拟出席会议的股东请于2001年8月29日至8月31日上午9:00至下午5:30 到公司 证券部办理登记手续。外地股东可先通过传真方式办理登记手续(以传真收到时间 为准)。

    (六)其他事宜:

    1、 与会股东食宿及交通费自理。

    2、 联系地址:厦门市鹭江道52号海滨大厦7楼证券部

    3、 邮政编码:361001

    4、 联系人:林茂、李蔚萍

    5、 联系电话:0592-2132319

    6、 传真:0592-2132319

    以上事项,特此公告

    

厦门建发股份有限公司董事会

    2001年8月9日





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