本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年11月8日上午9时在公司六楼会议室召开,应参加董事9人,实到5人,董事史美信、朱光耀、聂林鸿先生、独立董事蔡玉华女士未出席本次董事会会议,其中蔡玉华女士全权委托另一独立董事沈成德先生代行表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议由董事长周正一先生主持,会议以举手表决方式进行表决,审议通过了《关于收购宁波维科精华国际贸易有限公司股权的议案》。

    宁波维科精华国际贸易有限公司(下简称“国贸公司”)是本公司的控股子公司,注册资本金2000万元,公司目前持有其55.15%股份,公司关联方宁波华泰投资有限公司持有其另外的44.85%股份。

    作为公司进出口业务的主体企业,国贸公司2003年和2004年上半年分别实现销售30892万元和11127万元,实现净利润1961万元和1678万元。按照我国加入WTO的有关协定,2005年将全面取消纺织品出口配额,对以出口为主的维科精华而言,面临着巨大的发展机遇,公司将通过建设更为有效的外销网络,力争在2005年使公司的国际贸易业务再上一个台阶。为此,公司拟与控股子公司宁波敦煌进出口有限公司(下简称“敦煌公司”)联合收购宁波华泰投资有限公司所持的国贸公司股权。

    根据上述三方于2004年11月5日签署的《宁波维科精华国际贸易有限公司股权转让协议》,本公司拟以自有资金收购宁波华泰投资有限公司持有的国贸公司34.85%股份,敦煌公司收购其余的10%股份,收购价格以评估价格为准。根据具有证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(浙勤评报字［2004］第130号),截止2004年9月底,国贸公司的净资产为44068115.35元,据此,公司和敦煌公司本次收购价格分别为1533.4万元和440万元。具体收购工作将授权公司经营层办理。

    本次收购完成后,国贸公司的股权结构为：本公司占90%股份；敦煌公司占10%股份。

    因宁波华泰投资有限公司系本公司的关联方,故本次收购行为构成了关联交易。因此,关联董事周正一、史美信、朱光耀、聂林鸿先生回避了本次表决。

    独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华认为：本次收购行为程序合法,定价公平合理,符合上市公司和全体股东的利益,未损害中小股东的利益,有助于公司在后配额时代建设更为有效的外销网络,进一步扩大国际贸易。

    特此公告。