本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年7月29日在公司六楼会议室召开,应参加董事9人,实到7人,独立董事梅志成先生、蔡玉华女士因公外出未出席本次董事会会议,全权委托另一独立董事沈成德先生代为发表独立意见和行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事会成员和部分高管人员列席了本次会议,会议由董事长周正一先生主持,会议以举手表决方式逐项进行表决,审议通过了如下决议：

    一、审议通过了浙江天健会计师事务所有限公司出具的《关于宁波维科精华

    集团股份有限公司对2004年度报表上年同期数进行调整的说明》。

    二、审议通过了《公司2004年半年度报告及其摘要》

    三、审议通过了公司与控股股东维科控股集团股份有限公司直接或间接控制的5家公司宁波维科联合进出口有限公司、宁波维科销售有限公司、宁波保税区维泰国际贸易有限公司、宁波维丰进出口有限公司、宁波维美纺织有限公司于2004年7月28日分别签署的《关于2004年经常性商品购销框架协议》。

    上述议案为关联交易,关联董事作了回避并放弃了表决权。

    四、审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》

    基于控股子公司经营实际运行需要,在符合国家有关政策前提下,董事会拟由公司向9家控股子公司在贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函等业务方面提供总额为17500万元人民币的担保额度。

    五、审议通过了《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》

    六、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

    修改内容如下：

    第一百三十四条“董事会决定公司项目投资,收购、出售、置换、处置资产,对外担保,资产抵押的权限如下”第四款中“资产抵押涉及的资产总额,占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以内。”

    修改为“资产抵押涉及的资产总额,占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以内。”

    七、审议通过了《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》

    修改内容如下：

    (一)、第六条“独立董事的提名、选举”第一款中“董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东可以提出独立董事候选人。”

    修改为“董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人。”

    (二)、删除第八条“独立董事的连任与聘任”第二款“独立董事的提前解聘的提案的形成需满足以下中的一种”中之“提案股东持股比例总和达到公司股本总数的5%以上。”

    (三)、第九条“独立董事的权利”第一款中“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产5%的关联交易)。”

    修改为“重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)。”

    八、审议通过了《关于对中国证监会宁波监管局巡检发现问题的整改报告》

    九、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的说明》

    公司前次募集资金按招股说明书承诺,收购维科集团毛毯分公司(含床单厂)经营性资产计8600.34万元、引进34台大提花剑杆织机技术改造项目计2302.12万元,其余3664.87万元全部用于补充流动资金。以上项目投产后,对公司整体产业结构提升和外销市场的拓展带来积极影响,由于项目均在家纺分公司实施,不能准确单独核算其效益。

    十、审议通过了《关于内部会计控制制度有关事项的说明》。

    上述第三、四、五、六、七、九项议案尚须提请公司2004年第一次临时股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的决定及通知的议案》

    公司定于2004年9月1日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    1、会议召开时间：2004年9月1日上午9时

    2、会议召开地点：公司(体育场路2号)六楼会议室

    3、会议审议内容：

    (1)审议《关于公司与控股股东下属子公司关于2004年经常性商品购销框架协议的议案》

    (2)审议审议《关于为公司控股子公司提供担保额度的议案》

    (3)审议《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》

    (4)审议《关于修改公司〈章程〉的议案》

    (5)审议《关于修改公司〈独立董事工作制度〉的议案》

    (6)审议《公司前次募集资金使用情况的说明》

    4、会议出席对象：

    (1)凡在2004年8月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托

    代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

    (2)登记地点

    宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。

    (3)登记时间

    2004年8月19日-20日,上午8：00-11：00,下午1：00-5：00

    (4)其他事项

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人：王先生苏先生

    邮政编码：315016

    联系电话：0574-873414800574-87367395

    传真：0574-87279527

    联系地址：宁波市体育场路2号,宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室

    有关《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    特次公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2004年7月29日

    宁波维科精华集团股份有限公司

     2004年第一次临时股东大会授权委托书

    兹授权先生(女士)为本人(单位)代理人,代表本人(单位)出席于2004年9月1日召开的宁波维科精华集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并于该会上代表本人(单位)依照下列指示就股东大会通告所列的议案投票表决；如无作出指示,则本人(单位)代理人可酌情决定投票表决。

    委托单位(盖章/签名)：

    委托单位法人代表(签名)：

    委托单位股东帐号：

    委托单位持股数：

    委托人(签名)

    受托人身份证号码：

    受托日期：

    附注：

    1、用正楷体填上委托人和委托代理人姓名。

    2、请委托人在相应栏内打“√”,不打、多打均视为弃权。

    3、本授权委托书必须由委托人签署；委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

    权书或其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的,由其法定代表人签署或由董事长、其他决策机构决议授权人签署。

    4、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席本次股东大会,届时对原代理人的委托自动失效。

    宁波维科精华集团股份有限公司对以前年度财务报表数据进行追溯调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司第四届董事会第十三次会议审议通过了浙江天健会计师事务所有限公司出具的《关于宁波维科精华集团股份有限公司对2004年度报表上年同期数进行调整的说明》,现将有关情况公告如下：

    一、利润分配预案中现金股利的会计处理

    公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,原作为期后事项的调整事项,记入“应付股利”项目,现按照现行会计制度的规定,不作会计处理,只在报告年度的会计报表附注中单独披露。上述会计政策变更已采用追溯调整法,利润及利润分配表的上年同期数栏,已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为0.00元,由于会计政策变更,调增了利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润29,349,420.00元,调增了利润及利润分配表上年同期数栏的应付普通股股利29,349,420.00元。

    二、对合营企业华美线业有限公司(以下简称“华美线业”)的会计报表合并方法的选择

    华美线业系维科精华与美国线业国际有限公司各出资50%成立的合营企业,公司拥有该公司的共同控制权。公司将其纳入原2003年1-6月合并报表范围合并其会计报表,现根据公司第四届董事会第八次会议的决议对华美线业采用比例合并法合并会计报表。上述合并会计报表方法更正已采用追溯调整法,利润及利润分配表的上年同期数栏,已按调整后的数字填列。上述变更的累积影响数为0.00元,由于合并会计报表方法更正,调整了利润及利润分配表上年同期数栏的相关项目,具体明细如下：

    项目                调整金额(元)
    主营业务收入        8,845,624.50
    主营业务成本        9,613,390.58
    其他业务利润          219,130.78
    营业费用             -101,897.19
    管理费用            1,360,404.78
    财务费用                4,160.00
    营业外收入          4,608,029.49
    营业外支出             -4,022.10
    少数股东损益          -38,381.96
    净利润              2,839,130.66

    净利润变动原因说明：

    1.维科精华下属敦煌线业分公司向华美线业销售固定资产及无形资产净收益9,665,608.97元在原2003年1-6月合并报表中全额抵销,按比例合并法进行追溯调整后,增加营业外收入及其他业务利润共计4,832,804.49元。

    2.华美线业的无形资产增值部分摊销75,039.92元在原2003年1-6月合并报表中全额抵销,按比例合并法进行追溯调整后,增加管理费用37,519.96元。

    3.华美线业与维科精华及其下属控股子公司的往来款项共计78,246,154.88元应计提的坏账准备3,912,307.74元在原2003年1-6月合并会计报表中全额抵销,按比例合并法进行追溯调整后,增加管理费用1,956,153.87元。

    上述合计调增了2003年1-6月净利润2,839,130.66元。

    三、半年度奖金的会计处理

    公司2003年7月发放2003年上半年奖金2,221,079.00元,公司在原2003年1-6月的合并报表中未予以预提。上述更正已采用追溯调整法,利润及利润分配表的上年同期数栏,已按调整后的数字填列。上述变更的累积影响数为0.00元,由于预提2003年上半年奖金,调增了利润及利润分配表上年同期数栏的管理费用2,221,079.00元。

    上述第二、三事项对公司2003年半年度净利润影响数为618,051.66元。

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2004年7月29日