根据中国证监会有关巡回检查的规定,中国证监会宁波监管局于2004年6月28日至7月2日对本公司进行了巡回检查,并于2004年7月26日以甬证监发(2004)42号文下发了《关于宁波维科精华集团股份有限公司限期整改有关问题的通知》。接通知后,公司对此给予高度重视,及时组织公司全体董事、监事和高管人员进行了认真学习和研究。公司董事、监事和高管人员一致认为巡回检查提出的问题真实而诚恳,公司将以本次巡回检查为契机,认真整改、严格落实,提高公司的企业管理和规范运行水平。为此,公司根据国家有关政策法规,对整改通知中的有关问题制定了整改方案,并由公司第四届第十三次董事会议审议通过。现将有关整改措施和落实情况报告如下：

    一、公司规范运作方面的问题

    1、公司《章程》的个别条款存在冲突。如对董事会资产抵押权限的设置,《章程》第128条第8款规定“在公司净资产10%的人民币限额内,决定公司的风险投资、资产抵押和其他担保事项”,而《章程》第134条第4款规定“资产抵押涉及的资产总额,占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以内”。

    公司整改措施：公司将通过修改《章程》的有关内容,明确对董事会、总经理的权限,避免公司章程条款之间、公司章程与其他制度之间的矛盾和冲突,使公司内部各项制度具有可操作性,同时,加强对有关人员的工作责任心教育,今后避免再次发生类似现象。

    2、《独立董事工作制度》部分条款不符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》(证监发2001)102号文)。如公司《独立董事工作制度》第6条规定合并持有公司已发行股份5%以上的股东才拥有对独立董事的提名权,而证监发(2001)102号文规定“合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人”。公司的规定剥夺了公司合并持股1%至5%股东的独立董事提名权。

    公司整改措施：公司2004年初按照《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》相关规定对公司《章程》中关于独立董事的提名方式进行修改时,因工作疏忽,未对公司《独立董事工作制度》中的相应内容进行修改,公司将按照《章程》规定修改《独立董事工作制度》,并要求有关人员细致工作,杜绝类似情况的发生。

    3、公司《财务管理制度》部分条款不妥。如公司《财务管理制度》的第9条附则规定“本规定与维科集团规定不一致的,根据维科集团规定执行”。

    公司整改措施：针对公司的《财务管理制度》中存在部分表述不妥的情况,要求公司管理层根据《企业会计制度》等国家有关规定对此制度进行相应修订和完善,公司财务管理部门的相关人员要进一步加强学习,提高工作的谨慎性。

    4、部分董事会会议决议无参与表决董事的签名。公司章程第146条规定“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出表决,并由参会董事签字,会议决议在参会董事最后一位签署后生效”。而公司四届董事会第二、五、六、七、八、十、十一次会议以通讯方式召开,但形成的会议决议均无参与表决董事的签名。

    公司整改措施：公司在以通讯方式召开董事会时,将会议议题和表决票以传真方式送达董事,董事将表决意见以传真方式回复公司,公司以此形成董事会决议并公告,在董事会决议上未要求董事签字,这种做法不妥。公司今后将加强这方面的规范工作,做到所有董事会决议都有参会董事签名。

    5、董事会或股东大会未对公司部分重大事项进行审议并予以及时公告。1)、对外担保方面：2003年8月《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干总是的通知》(证监会(2003)56号文)颁发后,公司为控股子公司宁波维科棉纺织有限公司提供了300万美元借款和335.62万美元信用证的最高额担保。2004年上半年,又为四家控股子公司——宁波敦煌进出口有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波维科精华国际贸易有限公司和宁波维钟印染有限公司分别提供了250万美元、70万美元、36万美元的最高额贷款担保,其中宁波敦煌进出口有限公司资产负债率超过70%；2)、资金往来方面：2003年,公司与维科集团控股子公司宁波维科销售有限公司累计发生3000万元的资金往来；3)、关联交易方面：2003年公司与维科集团及关联方累计发生18840.90万元的采购业务和10367.98万元的销售业务,其中与8家企业的购销业务发生额超过300万元,共计12323.38万元,与3家公司的关联购销业务超过3000万元或最近经审计净资产值5%,共计16132.42万元。公司董事会或股东大会未对上述事项进行审议,且存在信息披露不及时,以定期报告代替临时报告的情况。

    公司整改措施：1)、在中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》颁发后,公司仍存在为控股子公司提供担保情况,主要是因为这些公司经营上的需要。自2003年公司对所属企业实行经营者持股上岗、将所有的非独立企业组建成了经营者持股的有限公司,使得公司的主营业务都下移至了控股子公司。为了支持其经营,公司在尽可能小的额度内向部分控股子公司提供了担保。今后将按照国家有关规定,尽量减少为子公司担保,并同时做好反担保手续。曾对超过负债率70%的敦煌进出口有限公司提供担保,主要是外贸公司业务量较大,负债率常常有变动,公司在履行担保审查时工作疏忽所致,公司已由2004年6月底解除担保。根据巡检提出的担保问题,在公司第四届第十三次董事会上审议通过为子公司提供最高担保额度的议题(尚需股东大会通过),通过制度来规范相应的担保行为。

    公司整改措施：2)、2003年公司与维科集团控股子公司宁波维科销售有限公司(下简称销售公司)发生累计3000万元资金往来。根据当初协商,主要是考虑到销售公司帮助销售本公司家纺系列出口的多余产品时,资金周转较慢而为其铺底1000万元贷款资金(中途周转了三次)所致。在中国证监会(2003)56号文件颁发后,公司由2003年三季度全部收回此款。公司已经认识这种资金往来与中国证监会有关政策有悖,并杜绝以后再发生类似的资金往来。在公司第四届第十三次董事会上审议通过《关于与关联方资金往来及对外担保的制度》(需提交下次股东大会审议),从制度上堵住与关联方资金往来的漏洞。

    公司整改措施：3)、由于公司管理层对关联交易方面信息披露的业务水平欠缺,对经常性商品购销售的关联交易不够重视,认为这种关联交易交易对象较多,数额预先不确定,误用定期报告代替临时报告。公司将进一步加强公司信息披露人员的培训,提高对信息披露重要性的认识,同时与关联方签订《经常性商品购销框架协议》,并在公司第四届第十三次董事会上审议通过(需提交下次股东大会审议),从根本上规范关联交易操作程序。

    6、公司独立董事履职意识尚加强。公司时任独立董事未对上述对外担保关联资金往来和购销业务发表独立意见,履行独立董事职责。

    公司整改措施：公司今后将一方面加强与独立董事在公司对控股子公司担保、关联资金往来和购销业务等重要信息的沟通交流,并及时准确提供有关情况,便于独立董事履行职责；另一方面,提高独立董事履职意识,发挥独立董事监督作用。

    二、公司信息披露方面的问题：

    1、关联交易信息披露有遗漏。1、公司控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司向维科集团控股子公司宁波维科销售有限公司销售货物562.01万元,未在临时报告中披露；2、公司控股子公司宁波维科精华床单有限公司委托维科集团控股子公司宁波维泰国际贸易有限公司加工棉花,加工费为141.98万元,未在定期报告中披露。

    公司整改措施：控股子公司漏报关联交易,是由于控股子公司有关财务人员对关联交易信息的重视不够,在统计关联交易有关数据时发生遗漏。公司将进一步加强对控股子公司有关人员专业培训,并加强会计信息沟通,提高财务信息的真实和准确。

    2、个别关联事项披露有误,公司曾于2001年的临时公告中披露“收购宁波维科集团股份有限公司的41164.25平方米的澄浪南路51号房产”,但购销协议中规定以评估报告面积为准,评估的房产面积为37788.74平方米,二者相差3375.51平方米。

    公司整改措施：2001年公司在收购维科集团股份有限公司的澄浪南路51号房产时,由于当事人工作粗心,误将围墙与地坪合计3375.51平方米一起公告成房产面积,致使房产实际权证面积与当初公告面积(即评估报告面积)不符,造成3375.51平方米的差异。公司将继续加强《上市规则》等有关方面法律法规的学习,加强有关人员的工作责任心,做到信息披露细致无误。

    3、资产负债表日后事项披露不完整。根据公司与维科发展签订的《出让人丰南区厂房及土地的协议》,公司拟将所属的人丰布厂的土地及厂房(土地面积7118.1平方米,建筑面积16403.48平方米)出让给维科发展,出让金2175.23万元,2003年公司收到维科发展预付的订金50万元。2004年1月7日收到维科发展支付的出让金余额2025.23万元,但公司未在2003年报中对资产负债表日后事项予以披露。

    公司整改措施：公司2004年1月7日收到人丰南区厂房及土地转让款后2125.23万元后,没有按规定在2003年年报中对该资产负债表日后事项予以披露,是由于公司财务人员与信息披露人员缺乏有效及时沟通。公司将进一步落实信息披露制度,培养部门与部门之间的主动沟通意识,避免此类总是再次发生。

    三、财务公司财务管理和核算方面的问题：

    1、公司合营公司华美线业有限公司成立后,延续原敦煌经营公司的部分业务,但华美线业有限公司部分对外销售合同的销售方仍署名为敦煌经营公司。

    公司整改措施：出现以上问题主要原因是华美业务人员是从敦煌经营公司并入,对公司合资后的性质变动了解不够,以至对外开展业务时没有及时更改公司名称。公司将对华美线业经营管理层进行相应的指导,落实合同及相应管理制度,责令在八月份新签的合同全部予以更正。

    2、公司部分原始凭证的开具日与入帐时间不符。如公司控股子公司宁波维科精华国际贸易有限公司(以下简称“精华国贸”)2003年2月的87号凭证(业务性质为精华国贸向宁波维科精华集团股份有限公司采购挂毯),其所附发票开票日期为2003年11月14日。

    公司整改措施：主要原因是精华国贸内部管理存在一定的问题,财务部门在处理业务时把关不严,先入帐再附原始凭证,个别员工开展业务的原始单据没有及时办理,造成入帐时间与原始凭证的开具日不匹配。对此,公司将责成有关财务部门进行整改完善,对业务流程重新规范,在以后的工作中杜绝以上现象的发生。

    3、精华国贸向公司合并范围内的企业采购的2.176亿元货物没有办理入库手续。

    公司整改措施：出现以上问题主要是因为精华国贸出口业务中货物出口采取门对门运输方式,出口货物直接从生产单位仓库拉进海关,而不直接经过精华国贸仓库,精华国贸与生产单位根据合同进行发货验货,以减少仓储流转成本。公司针对以上问题将要求精华国贸按财务制度要求完善采购手续,做到发货有依据,验货有记录,明确与生产单位之间的货物流转责任,具体单据由财务部门入帐。

    4、精华国贸利润分配无股东会决议,且存在利润预分配现象。精华国贸2003年度实现净利润1981.12万元,提取法定公积金和公益金后,可供分配利润为1683.95万元,精华国贸2003年12月预分配400万元股利给宁波华泰投资有限公司,2004年3月对利润进行最终分配,但精华国贸的利润分配方案均无股东会决议。

    公司整改措施：以上问题主要是因为精华国贸管理层对公司法等有关法律知识缺乏,没有严格按照法律法规进行利润分配,公司在本次巡检之前已就此事向精华国贸管理层提出警示,要求精华国贸重新修订财务管理相关制度,并督促执行,在以后绝对杜绝以上类似现象的再次发生。

    通过本次巡回检查,找出了公司在规范运作上的一些差距,是公司董事、监事和高管人员的一次很好的学习机会。公司将通过整改措施,进一步强化内部管理,规范公司运行制度,提高信息披露水平,使公司持续、稳定、健康发展。