本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本次关联交易情况作如下披露：

    一、关联交易概述

    为进一步规范本公司的关联交易行为,增强公司对关联交易披露的可操作性,公司于2004年7月28日与控股股东维科控股集团股份有限公司直接或间接控制的5家公司宁波维科联合进出口有限公司、宁波维科销售有限公司、宁波保税区维泰国际贸易有限公司、宁波宁丰进出口有限公司、宁波维美纺织有限公司分别签定了《关于2004年经常性商品购销框架协议》。本次关联交易框架协议的签定旨在使本公司在此框架协议下根据市场实际需要来决定本公司与控股股东下属子公司的日常性商品购销行为,并保证不损害本公司及本公司其他股东,特别是中小股东的利益。

    本公司于2004年7月29日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了本框架协议,出席本次董事会会议董事应到9名,实到7名,独立董事梅志成先生、蔡玉华女士因公外出,全权委托另一独立董事沈成德先生代为发表独立意见和行使表决权,关联董事周正一、史美信、朱光耀、聂林鸿先生回避表决。

    该协议尚需报公司股东大会审议批准后生效,与该关联交易有利害关系的关联人维科控股集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    协议规定公司与控股股东下属子公司在2004年全年商品购销的累计金额不超过8000万元的,可由公司在董事会和股东大会批准的本框架协议下组织实施,不再逐笔报甲方董事会和股东大会批准；超过8500万元的,需报公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露。

    二、关联方介绍

    1、宁波维科联合进出口有限公司

    注册地址：宁波市和义路99号

    法人代表：周永国

    注册资本：2500万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、经营来料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,国内货物中转代理服务等。

    2、宁波维科销售有限公司

    注册地址：宁波市海曙区开明街191号

    法人代表：周永国

    注册资本：800万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：纺织品及原料、服装、床上用品、家纺品、装饰布、纱、线、针织品、毛纺品的批发、零售、代购代销等。

    3、宁波保税区维泰国际贸易有限公司

    注册地址：宁波保税区高新商用房A1-307号

    法人代表：周永国

    注册资本：555万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：国际贸易、转口贸易,出口加工,保税仓储等。

    4、宁波宁丰进出口有限公司

    注册地址：宁波中山西路53号

    法人代表：周永国

    注册资本：500万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：自营和代理各类商品技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。

    5、宁波维美纺织有限公司

    注册地址：宁波镇海区庄市兆龙路18号

    法人代表：缪志峰

    注册资本：200万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：再回棉棉纱纺织加工等。

    6、关联关系说明：

    维科控股集团股份有限公司为本公司的控股股东,持有公司29.70%股份。宁波维科联合进出口有限公司、宁波维科销售有限公司、宁波保税区维泰国际贸易有限公司和宁波宁丰进出口有限公司均系维科控股集团股份有限公司控股80%的子公司宁波维科贸易集团有限公司的控股子公司；宁波维美纺织有限公司系维科控股集团股份有限公司控股55%的子公司宁波维科投资发展有限公司的控股子公司

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易内容为：公司于2004年7月28日与控股股东维科控股集团股

    份有限公司直接或间接控制的5家公司分别签定了《关于2004年经常性商品购销框架协议》,对关联交易进行规范。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    公司与各方在2004年全年商品购销的累计金额不超过8000万元的(具体关联交易全年累计购销金额预计为：与宁波维科联合进出口有限公司约1000万元；与宁波维科销售有限公司约2500万元；与宁波保税区维泰国际贸易有限公司约3000万元；与宁波宁丰进出口有限公司约500万元；与宁波维美纺织有限公司约1500万元),可按本框架协议组织实施,不再逐笔报公司董事会和股东大会批准；超过8500万元的,需报公司董事会和股东大会批准方可实施,并依法进行披露。

    2、定价政策

    各方承诺经常性关联交易的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

    3、协议生效的条件

    本协议经各方法定代表人或授权代表签章,并经甲方董事会和股东大会审议批准后生效。有效期限至2004年12月31日。

    4、协议的有效期限

    本协议期满后30天内,如签约方未提出书面终止或修改意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    公司希望通过制定既符合国家有关法律法规的原则,能够维护广大股东的正当权益,同时又有利于公司业务的持续经营的解决方案,进一步规范公司的经常性关联交易,增强对关联交易披露的可操作性。

    六、独立董事的意见

    独立董事经审查该协议后认为：该协议的签署将进一步规范公司的关联交易,维护广大股东的合法权益,增强对关联交易披露的可操作性,同时又有利于公司业务的持续经营。

    七、备查文件

    1、公司四届十三次董事会决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、公司与各方签署的《关于2004年经常性商品购销框架协议》

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2004年7月29日