宁波维科精华集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月2日上午在宁波市体育场路2号公司六楼会议室召开。参会股东及股东授权代表共5人，代表股份16432．12万股，占公司股份总数的55．99％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长周正一先生主持本次大会，部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2003年年度报告》及其摘要

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    二、审议通过了《公司2003年度董事会报告》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    三、审议通过了《公司2003年监事会报告》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    四、审议通过了《公司2003年财务决算和2004年财务预算报告》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    五、审议通过了《公司2003年利润分配预案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    公司2003年度利润分配方案为：以公司总股本29349．42万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0．5元（含税），计14，674，710．00元，剩余未分配利润81，261，188．89元，结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于沈建军、马东辉辞去公司董事的议案》

    表决结果为：

    同意沈建军先生辞去公司第四届董事会董事职务，同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    同意马东辉先生辞去公司第四届董事会董事职务，同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    七、审议通过了《关于推荐史美信、杨健为公司董事的议案》

    表决结果为：

    同意史美信先生担任公司第四届董事会董事职务，同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    同意杨健先生担任公司第四届董事会董事职务，同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    八、审议通过了《关于制定〈公司关联交易管理制度〉的议案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    十、审议通过了《宁波维科集团股份有限公司关于修改〈公司章程〉的临时提案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    十一、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    十二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    十三、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    公司前次募集资金按招股说明书承诺，收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性资产计8600．34万元、引进34台大提花剑杆织机技术改造项目计2302．12万元，其余3664．87万元全部用于补充公司流动资金。以上项目投产后，对公司整体产业结构提升和外销市场的拓展带来积极影响，由于项目均在家纺分公司实施，不能准确单独核算其效益。

    十四、审议通过了《关于2004年配股募集资金投资项目可行性的议案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    本次拟投资项目为高档面料印染后整理生产线项目，该项目符合国家对纺织产业调整产品结构，使产品向高档次、高科技转变的战略方针，将极大提高公司产品市场竞争力，充分发挥企业技术开发能力和管理水平，提高企业的经济效益和技术进步。

    本项目投资金额为16305万元，其中建设投资14510万元，流动资金1795万元。本项目拟一年建成，第二年投产，当年生产负荷达到设计能力的70％，第三年生产负荷达到设计能力的100％，生产期按10年计。利润总额正常年为3452．6万元，所得税后财务内部收益率为17．52％，所得税后的投资回收期为5．92年（含建设期）。

    十五、审议通过了《关于2004年配股发行的议案》

    （一）配股类型

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    配售发行股票的类型：人民币普通股。

    （二）配售比例和数量

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    以2003年12月31日公司总股本293，494，200股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共可配售88，048，260股，其中国有股可配售30，380，760股，其他法人可配售24，375，000股，社会公众股东可配售33292500股。

    （三）配售价格及定价依据

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    1、每股面值：人民币1．00元；

    2、配售对象：配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、配售价格区间：

    （1）本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价平均值或刊登配股说明书前一日公司股票二级市场收盘价的70～90％。

    （2）配股价格的定价方法：①不低于公司2003年末经审计的每股净资产；②根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；③参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；④与配股保荐机构协商一致。

    （四）配股决议有效期

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    本次配股决议自2003年度股东大会通过之日起计算有效期为一年。

    （五）本次配股募集资金投向

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    本次配股募集资金将投向高档面料印染后整理项目，项目总投资预计16305万元。本次募集资金超过部分用于补充公司流动资金，不足部分由公司自筹解决。

    （六）对董事会授权事项

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定，会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。

    3、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

    4、根据本次实际配售结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    5、办理与本次配股其他有关事项。本决议尚需经中国证券监督管理委员会核准。

    十六、审议通过了《关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    公司本次发行完成前的滚存利润由配股发行完成后的全体股东共同享有。本次配股发行完成当年拟分配股利一次，具体方式和金额根据实际情况由董事会确定，并经股东大会审议通过后实施。

    十七、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》

    同意16432．12万股，占出席会议有表决权股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

    本次股东大会经浙江和义律师事务所律师作现场见证，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    有关《公司关联交易管理制度》、《公司章程》、《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站http：／／www．sse．com．cn。

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事长

    2004年4月2日