本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年2月25日在公司六楼会议室召开,应参加董事9人,实到6人,董事董捷、聂林鸿先生、独立董事蔡玉华女士因公外出未出席本次董事会会议,聂林鸿先生全权委托董事沈建军先生代行表决权,蔡玉华女士全权委托独立董事沈成德先生代行表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事会成员和部分高管人员列席了本次会议,会议由董事长周正一先生主持,会议以举手表决方式逐项进行表决,审议通过了如下决议：

    一、审议通过《公司2003年年董事会报告》

    二、审议通过《公司2003年度总经理工作报告》

    三、审议通过《公司2003年财务决算和2004年财务预算报告》

    四、审议通过《公司2003年度利润分配的预案》

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现合并净利润为47,037,109.99元,按母公司实现的净利润44,063,553.90元,提取10％法定盈余公积金4,406,355.39元,提取5％法定公益金2,203,177.70元,加上上年未分配利润87,831,298.08元,减应付2002年普通股股利29,349,420元,本年度可供股东分配的利润是95,935,898.89元。

    经董事会研究,决定公司2003年度以公司总股本29349.42万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）,计14,674,710.00元,剩余未分配利润81,261,188.89元,结转下年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过《公司2003年年度报告及其摘要》

    六、审议通过《关于沈建军、马东辉辞去公司董事的议案》

    董事会同意沈建军、马东辉先生因工作调整的关系辞去公司第四届董事会董事职务,并对他们在职期间为公司的规范和发展所作的贡献表示衷心的感谢。

    七、审议通过《关于推荐史美信、杨健为公司董事候选人的议案》

    董事会同意推荐史美信、杨健先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附后）

    八、审议《关于公司董事会秘书、证券事务代表变动的议案》

    董事会同意张柏根先生辞去公司第四届董事会秘书的职务、吴晓红先生辞去第四届董事会证券事务代表的职务,并对张柏根、吴晓红先生在任期内为公司发展所作的努力表示的感谢。

    根据董事长周正一先生的提名,董事会聘任王学明先生为公司第四届董事会秘书（简历附后）,聘任苏伟军先生为公司第四届董事会证券事务代表。

    九、审议通过《关于投资设立宁波维科精华房地产开发有限公司的议案》

    公司拟利用工业园区的独特优势与当地有关部门良好合作关系尝试房产开发,以进一步拓宽公司经营领域,培育公司新的经济增长点,决定与控股子公司宁波维科精华床单有限公司共同出资1600万元,设立宁波维科精华房地产开发有限公司,其中公司出资金1440万元,占注册资本的90％。

    十、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好新股发行工作的通知》等有关法律、法规对上市公司配股条件的规定,公司董事会结合公司实际情况与上述文件的要求逐项进行对照后,认为公司符合配股条件。

    十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明》（详见附件）

    公司前次募集资金按招股说明书承诺,收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性资产计8600.34万元、引进34台大提花剑杆织机技术改造项目计2302.12万元,其余3664.87万元全部用于补充公司流动资金。以上项目投产后,对公司整体产业结构提升和外销市场的拓展带来积极影响,由于项目均在家纺分公司实施,不能准确单独核算其效益。

    十二、审议通过《关于2004年配股募集资金投资项目可行性的议案》

    本次拟投资项目为高档面料印染后整理生产线项目,该项目符合国家对纺织产业调整产品结构,使产品向高档次、高科技转变的战略方针,将极大提高公司产品市场竞争力,充分发挥企业技术开发能力和管理水平,提高企业的经济效益和技术进步。

    本项目投资金额为16305万元,其中建设投资14510万元,流动资金1795万元。本项目拟一年建成,第二年投产,当年生产负荷达到设计能力的70％,第三年生产负荷达到设计能力的100％,生产期按10年计。利润总额正常年为3452.6万元,所得税后财务内部收益率为17.52％,所得税后的投资回收期为5.92年（含建设期）。

    十三、审议通过《关于2004年配股发行的议案》

    （一）、配股类型

    配售发行股票的类型：人民币普通股。

    （二）、配售比例和数量

    以2003年12月31日公司总股本293,494,200股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共可配售88,048,260股,其中国有股可配售30,380,760股,其他法人可配售24,375,000股,社会公众股东可配售33292500股。

    （三）、配售价格及定价依据

    1、每股面值：人民币1.00元；

    2、配售对象：配股股权登记日在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、配售价格区间：

    （1）本次配股价格暂定为配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价平均值或刊登配股说明书前一日公司股票二级市场收盘价的70～90％。

    （2）配股价格的定价方法：①不低于公司2003年末经审计的每股净资产；②根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；③参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；④与配股保荐机构协商一致。

    （四）、配股决议有效期

    本次配股决议自2003年度股东大会通过之日起计算有效期为一年。

    （五）、本次配股募集资金投向

    本次配股募集资金将投向高档面料印染后整理项目,项目总投资预计16305万元。本次募集资金超过部分用于补充公司流动资金,不足部分由公司自筹解决。

    （六）、授权事项：提请股东大会授权董事会办理下列事项：

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。

    3、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。

    4、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    5、办理与本次配股其他有关事项。

    本决议尚须经2003年度股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    十四、审议通过《关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案》

    根据中国证监会规定：“公司发行前的滚存利润,须在发行前作出分配决议,并在发行申请材料中充分披露分配方案。”公司拟对发行前年度的累计未分配利润及发行当年利润分配作出如下预案：

    公司本次发行完成前的滚存利润由配股发行完成后的全体股东共同享有。本次配股发行完成当年拟分配股利一次,具体方式和金额根据实际情况由董事会确定,并经股东大会审议通过后实施。

    十五、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》上述第一、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十三、十四、十五议案尚须提请公司2003年度股东大会审议。

    十六、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的决定及通知的议案》

    公司定于2004年4月2日上午9时召开宁波维科精华集团股份有限公司2003年度股东大会。

    现将有关事宜通知如下：

    1、会议召开时间：2004年4月2日上午9时

    2、会议召开地点：公司（体育场路2号）六楼会议室

    3、会议审议内容：

    （1）审议《公司2003年年度报告及其摘要》

    （2）审议《公司2003年年董事会报告》

    （3）审议《公司2003年度监事会报告》

    （4）审议《公司2003年财务决算和2004年财务预算报告》

    （5）审议《公司2003年度利润分配的预案》

    （6）审议《关于沈建军、马东辉辞去公司董事的议案》

    （7）审议《关于推荐史美信、杨健为公司董事的议案》

    （8）审议《关于制定〈公司关联交易管理制度〉的议案》

    （9）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    （10）审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

    （11）审议《关于公司符合配股条件的议案》

    （12）审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

    （13）审议《关于2004年配股募集资金投资项目可行性的议案》

    （14）审议《关于2004年配股发行的议案》

    （15）审议《关于配股发行前未分配利润及发行完成当年利润分配的议案》

    （16）审议《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》

    注：上述第（8）、（9）、（10）项议案已经第四届董事会第七次会议审议通过,详见2003年12月24日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    4、会议出席对象：

    （1）凡在2004年3月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    （2）公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记事项

    （1）登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

    （2）登记地点

    宁波市体育场路2号公司董事会秘书办公室。

    （3）登记时间

    2004年3月26日-27日,上午8：00-11：00,下午1：00-5：00

    （4）其他事项

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人：王先生苏先生

    邮政编码：315016

    联系电话：0574－873414800574－87254336

    传真：0574－87279527

    联系地址：宁波市体育场路2号,宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2004年2月25日

    特此公告.

    附件一：授权委托书

    兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华集团股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托单位（盖章/签名）：

    委托单位法人代表（签名）：

    委托单位股东帐号：

    委托单位持股数：

    受托人（签名）：

    受托人身份证号码：

    受托日期：

    附件二：董事候选人、董事会秘书简历

    史美信：男,1956年出生,大专学历,工程师。历任宁波浙东集团总经办主任、总经理助理,兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司上海分公司经理、兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司副总经理,宁波维科精华敦煌分公司总经理,公司副总经理,现任公司总经理

    杨健：男,1963年出生,本科学历,经济师。历任宁波硫酸厂技术员、厂办副主任,宁波经济技术开发区凯士达工贸有限公司副总经理,宁波塑料厂副厂长,宁波化工控股（集团）公司资产运作处副处长,现任宁波市工贸资产经营有限公司资产管理部经理。

    王学明：男,1959年出生,大专。历任宁波浙东集团资产管理部经理,宁波维科集团股份有限公司财务资产部部长、董事局秘书。现任宁波维科精华集团股份有限公司总经理助理。

    附件三

    关于公司前次募集资金使用情况的说明

    公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额

    2000年8月11日至8月30日,经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］92号文批准,并经上海证券交易所同意,由承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统,按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等2,201,737.26元,实际取得募股资金净额145,673,262.74元,业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认,并出具永德验字［2000］第122号《验资报告》。截至2003年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为14,567.33万元,占前次实际募股资金的100.00％。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下：

                                               （单位：人民币万元）
      实际投资项目       实际投     实际投    完工    实际投资
                         资金额     入时间    程度    比例[注]
    收购维科集团毛毯
    分公司经营性资产    8,600.34  2000年9月   100%    97.52%
    引进34台大提花剑
    杆织机技术改造项目  2,302.12  2000年10月  100%   104.64%
    补充公司流动资金    3,664.87  2000年9月   100%   103.87%
    合计               14,567.33              100%   100.14%
    ［注］：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。
    （二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较及使用效果
                                                 （单位：人民币元）
      实际投资项目          承诺投     实际投       差异额
                            资金额     资金额
    收购维科集团毛毯分公司
    经营性资产［1］         8,819.18   8,600.34    218.84
    引进34台大提花剑杆织机
    技术改造项目［2］       2,200.00   2,302.12   -102.12
    补充公司流动资金［3］   3,528.32   3,664.87   -136.55
    合计                   14,547.50  14,567.33    -19.83

    1：配股说明书承诺收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性资产的价格以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字［2001］1号《资产评估报告》评定的价值8,819.18万元为基础,后经协商,最终以8,600.34万元收购,现金已一次性付清。该分公司2000年9－12月实现销售收入8,588万元,2001年实现销售收入17,632万元,2002年、2003年该分公司与装饰分公司合并成为家纺分公司,无法单独核算其效益。

    2：公司配股说明书承诺引进34台大提花剑杆织机技术改造项目的投资金额和实际投资金额的差异额系参考价格和实际市场价格的差异及实际支付的安装等其他费用。该项目的实施提高了公司高附加值产品的生产能力,完善了公司的产品结构。

    3：剩余资金均用于补充流动资金,降低了财务费用。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2004年2月24日

    前次募集资金使用情况专项报告

    浙天会审［2004］第170号

    宁波维科精华集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司的前次募集资金（截至2003年12月31日）投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见,出具专项报告,并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具,所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金投入的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    2000年8月11日至8月30日,经中国证券监督管理委员会证监公司字［2000］92号文批准,并经上海证券交易所同意,由承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统,以1999年末总股本13,618.46万股为基数,按10：3的比例向全体股东配售股份,每股面值1元,配售价为每股7.00元,共计可配售股份4,085.538万股,实际配售2,112.50万股。国有法人股股东宁波维科集团股份有限公司声明现金认购可配股份中的665.00万股,其他国家股和国有法人股股东均放弃其余可配股份；内部职工股以现金认购97.50万股；社会公众股股东以现金认购1,350.00万股。上述现金配股款于2000年8月30日完成缴款。截至2000年8月30日,实际募集配股款147,875,000.00元,按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等2,201,737.26元,实际取得募股资金净额145,673,262.74元,业经宁波永德会计师事务所有限公司验证确认,并出具永德验字［2000］第122号《验资报告》。

    二、前次募集资金的实际使用情况（一）前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目分别列示如下：

                                              （单位：人民币万元）
       实际投资项目          实际投     实际投      完工   实际投资
                             资金额     入时间      程度   比例[注]
    收购维科集团毛毯分公司
    经营性资产              8,600.34  2000年9月    100%   97.52%
    引进34台大提花剑杆织机
    技术改造项目            2,302.12  2000年10月   100%  104.64%
    补充公司流动资金        3,664.87  2000年9月    100%  103.87%
        合计               14,567.33               100%  100.14%

    ［注］：实际投资比例系按照实际投资金额占承诺投资金额的比例计算。

    贵公司前次实际募股资金为14,567.33万元,截至2003年12月31日累计已投入项目或补充流动资金为14,567.33万元,占前次实际募股资金的100.00％。截至本报告日累计已投入项目或补充流动资金为14,567.33万元,占前次实际募股资金的100.00％。

    （二）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺比较及使用效果

                                            （单位：人民币元）
         实际投资项目        承诺投      实际投     差异额
                             资金额      资金额
    收购维科集团毛毯分公司
    经营性资产［注1］       8,819.18   8,600.34     218.84
    引进34台大提花剑杆织机
    技术改造项目［注2］     2,200.00   2,302.12    -102.12
    补充公司流动资金［注3］ 3,528.32   3,664.87    -136.55
    合计                   14,547.50  14,567.33     -19.83

    ［注1］：贵公司配股说明书承诺收购维科集团毛毯分公司（含床单厂）经营性资产的价格以宁波永德资产评估有限公司出具的永德评报字［2001］1号《资产评估报告》评定的价值8,819.18万元为基础,后经协商,最终以8,600.34万元收购,现金已一次性付清。收购维科集团毛毯分公司经营性资产后形成了公司毛毯分公司这一生产经营实体,该分公司2000年9－12月实现销售收入8,588万元,2001年实现销售收入17,632万元,2002年该分公司与装饰分公司合并成为家纺分公司,无法单独核算其效益。

    ［注2］：贵公司配股说明书承诺引进34台大提花剑杆织机技术改造项目的投资金额和实际投资金额的差异额系承诺的参考价格和实际市场价格的差异及实际支付的安装等其他费用。该项目的实施提高了贵公司高附加值产品的生产能力,进一步完善了公司的产品结构。

    ［注3］：剩余资金均用于补充流动资金,贵公司相应减少了资金占用,降低了财务费用。

    （三）前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件比较,未发现贵公司披露的投资项目与审核结果存在差异。

    （四）将前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项作对照,两者相符。

    根据上述情况,我们认为,董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    

浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 朱炳有

    中国 杭州 中国注册会计师 戴炳坤

    报告日期：2004年2月25日