本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2003年12月23日上午以通讯方式(包括直接送达)召开,应收表决票9票,实收8票,独立董事蔡玉华女士因公出国,未参加。会议召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议,采用记名表决方式,一致通过了如下决议：

    一、审议通过了关于制定《公司关联交易管理制度》的议案

    本制度尚需经下次股东大会审议批准。

    二、审议通过了关于制定《公司募集资金管理制度》的议案

    三、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    修改内容如下：

    (一)、原第五十一条中“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。”

    修改为“公司董事会应当聘请专业律师出席股东大会,对股东大会的召集、召开程序和表决程序等的合法有效性,出具法律意见书并公告。”

    (二)、原第一百一十四条中“独立董事在2名以上,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。”

    修改为“独立董事在3名以上,其中1名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。”

    (三)、原第一百一十八条“独立董事应当发表独立意见的事项”中在第(五)款后增加第(六)款“公司的累计和当期对外担保情况”。

    (四)、原第一百二十六条中“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,其中独立董事在2名以上。”

    修改为“董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,其中独立董事在3名以上。”

    (五)、原第一百三十四条第(三)款中删去“但公司不得为股东及其关联方提供担保。”

    (六)、增加第一百三十五条

    “公司对外担保应当遵守以下规定：

    1、不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保；

    2、公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,应当采取反担保等必要措施防范风险,且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    3、公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A级；

    4、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上同意；超过净资产10%的须提请股东大会审议批准；

    5、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    6、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；”

    (七)、原第一百三十五条改为第一百三十六条,原内容“董事会对公司收购、出售和置换资产,进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定,办理相关事宜；应当按照《证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。”

    修改为“董事会对公司收购、出售和置换资产、进行担保和关联交易,应按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定,办理相关事宜,并按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。”

    对以上改变所导致的本《章程》其他序号发生变化的,本次《章程》修改时将作相应调整。

    本次《章程》的修改,尚需经下次股东大会审议批准。

    四、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案

    修改内容如下：

    原《董事会议事规则》中第二条内容“董事会成员9名。董事会设董事长1人,设副董事长2人,其中独立董事至少2人”。

    修改为“董事会成员9名。董事会设董事长1人,设副董事长2人,其中独立董事至少3人”。

    五、审议通过了关于修改《独立董事工作制度》的议案

    修改内容如下：

    (一)原第四条中“公司独立董事不少于2人”修改为“公司独立董事不少于3人”。

    (二)原第十条第(一)款“独立董事对公司重要事项发表独立意见”中在第4项后增加第5项“公司的累计和当期对外担保情况”,原第十条第(一)款中第5、第6项顺延为第6、第7项。

    本次《独立董事工作制度》的修改,尚需经下次股东大会审议批准。

    有关《公司关联交易管理制度(草案)》、《公司募集资金管理制度》详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    二00三年十二月二十三日