本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司出资2000万元,宁波维科集团股份有限公司出资3000万元共同组建宁波维科能源科技投资有限公司,本公司占注册资本40%。

    ●关联人回避事宜：宁波维科集团股份有限公司系本公司控股股东,本次交易属关联双方共同投资,为关联交易,关联董事已在董事会审议该议案时回避表决。

    一、关联交易概述

    本公司与宁波维科集团股份有限公司(以下简称“维科集团”)双方签定意向书,拟定共同出资组建宁波维科能源科技投资有限公司(以下简称“维科能源”),维科能源注册资本5000万元人民币,本公司出资2000万元,占40%；维科集团出资3000万元,占60%。因维科集团系本公司第一大股东,本次双方共同出资行为构成交联交易。

    2003年7月10日,本公司召开了第四届董事会第四次会议,出席会议的非关联董事5名,其中独立董事3名,审议并一致通过了上述关联交易。关联董事沈建军先生、朱光耀先生、聂林鸿先生、周正一先生在董事会上回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见。

    此项关联交易无须股东大会批准。

    二、关联方的关联关系与关联方基本情况

    维科集团系本公司控股股东,持有本公司股份8716.92万股,占总股本的29.70%。注册地点：浙江省和义路99号；企业类型：有限公司；法定代表人：何承命；注册资本：15000万元；经营范围：纺织品、服装、床上用品的制造、加工；百货、五金交电,化工原料批发、零售,房地产开发、经营,纺织技术咨询服务及经营进出口业务等；2002年度主营业务收入22809.16万元,实现净利润5444.49万元,2002年末净资产为21203.82万元。

    三、交易标的基本情况

    维科能源拟于2003年7月成立,注册地点浙江省宁波市；注册资本5000万元人民币,其中本公司出资2000万元,占注册资本金40%,维科集团出资3000万元,占注册资金60%；经营范围：拟主要从事能源、高新科技产业的投资、经营等。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：(1)本次交易依法经公司董事会审议、表决,关联董事进行了回避表决,其审议和表决程序合法、合规；(2)本次交易是公司在确保主业稳定发展的同时,对能源和新材料领域的积极有益探索,有利于公司今后向多领域方向发展,拓宽了公司产业空间,可以提高公司的盈利水平,符合公司和广大股东的利益。

    五、本次关联交易的目的和影响

    是公司对能源和新材料领域的积极探索和大胆尝试,有利于公司在稳定发展纺织主业的同时,向多种产业方向发展,拓宽了公司产业的空间,可提高公司的整体盈利水平。

    六、备查文件

    1、第四届董事会第四次会议决议

    2、独立董事意见

    3、关于组建宁波维科能源科技投资有限公司意向书

    

宁波维科精华集团股份有限公司

    2003年7月10日

    宁波维科精华集团股份有限公司就关联交易及部分高级管理人员任免事项的独立董事意见

    宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事对公司第四届董事会第四次会议就本次关联交易及部分高级管理人员任免事项发表如下独立意见：

    一、关于公司出资组建宁波维科能源科技投资有限公司事项的意见

    1、本次公司出资2000万元与公司控股股东宁波维科集团股份有限公司共同组建宁波维科能源科技投资有限公司,根据《证券上市规则》中有关规定,属于关联双方共同投资行为,为关联交易。本次交易依法经公司董事会审议、表决,相关关联董事对关联事项进行了回避表决,其审议和表决程序合规、合法。

    2、本次关联交易行为,是公司在确保主业稳定发展的同时,对能源和新材料领域的积极有益探索,有利于公司今后向多领域方向发展,拓宽了公司产业空间,可以提高公司的盈利水平,符合公司和广大股东的根本利益。

    二、关于公司部分高级管理人员任免事项的意见

    1、公司本次任免总经理、财务负责人等高级管理人员履行了相关法定程序；

    2、所聘任的高级管理人员具备有关法律法规和公司章程规定的任聘资格,所聘人员具有多年的企业管理或相关经历,可以胜任所聘工作岗位。

    因此,我们同意公司第四届董事会第四次会议通过的有关本次关联交易及部分高级管理人员任免的相关事项。

    

独立董事签字：梅志成、沈成德、蔡玉华

    2003年7月10日