宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年5月28日上午在公司六楼会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,董事董捷、朱光耀先生因公外出,分别授权委托董事周正一、沈建军代为行使表决权。公司监事会成员和部分高管列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长沈建军先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：

    一、审议通过了《关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房的议案》。

    公司于2003年5月22日与宁波宏大医用敷料有限公司签订了《转让协议书》,公司拟收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房,收购价格按绍兴天源资产评估有限责任公司评估价格为准,该土地面积为25888.70平方米,建筑物面积为17916.77平方米,其中7400平方米房产尚未领取房产证,评估价值为21,565,546.40元,评估减值率为29.85%。

    二、审议通过了《关于收购宁波大华针织有限公司土地及厂房的议案》。

    公司于2003年5月22日与宁波大华针织有限公司签订了《转让协议书》,公司拟收购宁波大华针织有限公司土地及厂房,收购价格按绍兴天源资产评估有限责任公司评估价格为准,该房屋建筑物面积为11136.38平方米,土地面积为23096.00平方米,围墙603.5米,干燥煤场389.5平方米,评估价值为16,299,849.00元,评估增值率为21.86%。

    上述两项议案为关联交易,关联董事作了回避并放弃了表决权。

    三、审议通过了《关于引进34台大提花剑杆织机项目的议案》。

    公司的大提花装饰布于2000年成功开发后,该产品已在国际市场上建立了一定的美誉度,公司现有生产设备已不能满足订单生产需求,公司在充分论证的基础上,提出引进34台进口织机项目,以扩大优势产品的生产能力。

    本次引进34台剑杆织机,年新增大提花装饰布产量239.45万米,项目计划总投资2810.60万元,预计年新增主营业务收入5179.4万元,新增利润345.2万元,投资回收期为5.3年。

    项目拟实施时间为2003年7月至2003年12月。

    四、审议通过了《关于调整公司第四届董事会成员的议案》

    1、同意吕军先生辞去公司第四届董事会董事职务,并对他在任期内所作的工作表示感谢。

    2、同意蔡玉华女士为公司第四届董事会独立董事候选人。(蔡玉华女士个人简历后附)

    上述四项议案需经下次公司股东大会批准后生效。

    五、审议通过了《关于召开2003年第一次临时股东大会通知的议案》。

    详见同日刊登的公司《关于召开2003年第一次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    宁波维科精华集团股份有限公司关于调整公司第四届董事会成员的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定,我们作为宁波维科精华集团股份有限公司独立董事对公司调整第四届董事会成员事项发表如下独立意见：

    一、因上市公司董事会中独立董事要求占董事会成员的三分之一的要求,公司第四届董事会成员结构需作出调整,大股东提名委派的董事吕军先生提出辞去董事职务,有关吕军董事的辞职、表决等程序符合相关规定；

    二、公司增补一名独立董事,经审核蔡玉华女士的个人履历等相关资料,我们认为符合《公司法》和《公司章程》中有关董事及独立董事任职资格的规定,公司董事会提名程序合法有效。

    我们同意吕军先生辞去公司第四届董事会董事职务；同意蔡玉华女士为公司第四届董事会董事及独立董事候选人,并提请公司2003年第一次临时股东大会审议。

    

宁波维科精华集团股份有限公司

    独立董事(签名)：沈成德

    梅志成

    2003年5月28日

    宁波维科精华集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蔡玉华,作为宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与宁波维科精华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波维科精华集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签名)：蔡玉华

    2003年5月26日于上海

    宁波维科精华集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波维科精华集团股份有限公司现就提名蔡玉华为宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波维科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人：

    一、据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合宁波维科精华股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波维科精华股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波维科精华集团股份有限公司

    2003年5月26日