本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本公司本次关联交易有关情况作如下披露：

    一、关联交易概述

    本公司与宁波宏大医用敷料有限公司(以下简称“宁波宏大”)、宁波大华针织有限公司(以下简称“宁波大华”)于2003年5月22日分别签订了《资产收购协议》,以现金方式收购宁波宏大和宁波大华的土地、厂房及建筑物,收购价格分别为21,565,546.40元和16,299,849.00元,未经审计的账面价值净值分别为31,512,460.78元和13,375,341.80元。本次交易属于关联交易。

    董事会对本次关联交易进行了认真讨论,关联董事进行了回避表决。公司独立董事对以上关联交易发表了独立意见。

    二、关联方关系

    (一)宁波纺织(控股)集团有限公司(以下简称“纺控集团”)：

    纺控集团原系宁波市纺织工业局,1996年成建制转体,成立宁波纺织(控股)集团有限公司。公司性质为国有独资有限责任公司,主营实业投资：设备实物租赁；纺织品、百货等批发、零售业务。公司注册资本45397万元,企业法人营业执照注册号为3302001001299；注册地址：宁波市和义路99号,法定代表人何承命。

    截止2003年4月30日纺控集团未经审计的有关指标为：总资产20241.77万元,净资产8295.85万元,主营业务收入0万元,净利润161.35万元。

    (二)宁波宏大医用敷料有限公司：

    宁波宏大成立于1995年4月,是一家具有独立法人资格并在宁波市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,持有企合浙甬总副字第002934号《企业法人营业执照》。公司性质为合资经营(港资)企业,公司注册资本金173万美元,其中纺控集团出资123万美元,占71.1%；香港宁大公司出资50万美元,占28.9%。经营范围：医用敷料、纱线手套、纺织机械及其它纺织用品制造、加工。注册地址：宁波市鄞州梅墟工业区东二路,法定代表人胡国良。

    截止2003年3月31日宁波宏大未经审计的有关指标为：总资产3893.62万元,净资产643.22万元,主营业务收入0万元,净利润0万元。

    (三)宁波大华针织有限公司：

    宁波大华成立于1993年9月,是一家具有独立法人资格并在宁波市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,持有企合浙甬总副字第001369号《企业法人营业执照》,公司性质为合资经营(港资)企业,公司注册资本400万美元,其中纺控集团出资300万美元,占75%；香港田川实业公司出资100万美元,占25%。经营范围：纺织品及服装的加工、制造。注册地址：宁波市永丰路36号,法定代表人邹星培。

    截止2003年4月30日宁波大华未经审计的有关指标为：总资产5335.81万元,净资产1206.15万元,主营业务收入0万元,净利润-19.93万元。

    (四)以上关联方相互关系

    纺控集团持有本公司6.13%的股份,为本公司第三大股东；

    纺控集团持有宁波宏大71.1%的股份,为宁波宏大第一大股东；

    纺控集团持有宁波大华75%的股份,为宁波大华第一大股东。

    因此,按照公司2003年5月22日与宁波宏大签署的资产转让协议和2003年5月22日与宁波大华签署的资产转让协议,上述两笔交易均构成关联交易。

    三、本次关联交易的内容及原因

    (一)关联交易的内容

    1、向宁波宏大收购宁波鄞州梅墟工业区东二路土地及厂房

    该土地位于宁波鄞州梅墟工业区徐家洼村,江南公路以南,面积为25888.70平方米,共两宗,一宗面积为6200.2平方米,土地证号鄞国用(2002)字29-025号《国有土地使用证》；另一宗面积为19688.5平方米,土地证号鄞国用(2002)字29-024号《国有土地使用证》,二宗地块相连。

    地上厂房建筑物共四处,面积为17916.77平方米,其中已领房产证10517.77平方米,未领房产证7400平方米,由本公司负责办理有关权证,评估时已考虑该项因素。

    2、向宁波大华收购宁波北仑区小港镇衙前村土地及厂房

    该土地位于宁波北仑小港镇衙前村(江南出口加工贸易区),江南公路以南,面积为23096平方米,共两宗,其中仑国甬(土)9312063号《国有土地使用证》,面积为11234.00平方米,仑国甬(土)9312062号《国有土地使用证》面积为11862.00平方米,二宗地块相连。

    地上厂房建筑物共六处,面积为11136.86平方米,其中前门卫房28.68平方米无房产证。

    (二)关联交易的原因

    因本公司主要从事家用纺织品、制线和针织服装,公司为了发挥外贸业务上的优势,大力发展针织服装出口,本次将收购的宁波宏大和宁波大华土地及厂房用于进一步拓展针织服装的生产基地,为公司该部分生产经营拓展了发展空间,有助于公司今后的长远发展。

    四、本次关联交易的定价政策、付款方式

    (一)定价政策

    1、本次收购宁波宏大公司部分土地及厂房的价格以2003年3月31日为评估基本准日,按照绍兴天源资产评估有限责任公司出具的绍天评报(2003)字第024号评估值21,565,546.40元为成交价格；

    2、本次收购宁波大华部分土地及厂房的价格,以2003年3月31日为评估基本准日,按照绍兴天源资产评估有限责任公司出具的绍天评报(2003)字第025号评估值16,299,849.00元为成交价格。

    (二)付款方式

    公司将在公司股东大会通过后一个月内一次性以现金方式向出让方支付上述款项。

    五、公司独立董事意见

    公司独立董事认为：本次两项关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；须根据两项关联交易的事实依法办理相关法律手续；关联交易经公司充分论证和谨慎决策,关联董事在表决时作了回避,并放弃了表决权；交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易定价公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益。

    六、独立财务顾问意见

    宁波海顺投资咨询有限公司审阅了公司本次关联交易所涉及的资产评估报告和相关资料,在独立财务顾问报告所依据的假设成立的前提下,出具了以下独立财务顾问意见：

    (一)本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定；

    (二)、本次关联交易以绍兴天源资产评估有限责任公司出具的绍天评报(2003)字第024号及025号评估报告为基础,作价依据充分、交易公平合理。特别是评估宁波宏大厂房时,充分考虑未完工厂房其利息计算方法包括未折旧因素,进行了较大比例评减,遵循了公平交易原则,维护了维科精华广大股东的利益。在维科精华董事会对此关联交易进行表决时,关联董事进行了回避并放弃了表决权,不存在损害维科精华中小股东的情况。

    (三)此次通过收购宁波宏大和宁波大华的部分土地及厂房,用于进一步拓展服装生产基地,扩大针织服装的外销规模,也拓展了该部分生产经营的发展空间,优化了维科精华资产质量。本财务顾问认为本次关联交易有助于维科精华今后的长远发展。

    七、本次关联交易不会影响公司与纺控集团在人员、资产、财务等方面的独立性。

    八、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了进一步拓展公司针织服装生产基地,为该部分的生产经营拓展发展空间,有利于今后公司的长远发展。

    九、本次关联交易的审批程序

    本次关联交易已经公司第四届董事会第三次会议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易还需经公司2003年第一次临时股东大会审议批准,与本次关联交易有关关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2003年5月28日

    宁波维科精华集团股份有限公司关于关联交易的独立董事意见

    根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,我们作为宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“维科精华”)独立董事,就维科精华关于收购宁波宏大医用敷料有限公司土地及厂房、收购宁波大华针织有限公司土地及厂房事项发表独立董事意见如下：

    上述两项关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；须根据该两项关联交易的事实依法办理相关法律手续；关联交易经公司管理层充分论证和谨慎决策,关联董事在表决时作了回避,并放弃了表决权；交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易定价公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益。

    我们同意上述两项关联交易。

    

宁波维科精华集团股份有限公司

    独立董事(签名)：梅志成

    沈成德

    2003年5月28日