宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会十五次于2003年3月8日上午在公司六楼会议室召开,应到董事9人,实到9人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事会成员和部分高管人员列席了本次会议,会议由董事长沈建军主持,会议以举手表决方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过《2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过《2002年度总经理工作报告》。

    三、审议通过《2002年度财务决算报告》。

    四、审议通过《2002年度报告及其摘要》。

    五、审议通过《2002年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现合并净利润为45,117,800.83元,按母公司实现的净利润44,393,827.19元,提取10%法定盈余公积金4,439,382.72元,提取5%法定公益金2,219,691.36元,由中外合资经营的控股子公司提取职工奖励与福利基金727,742.72元,加上上年未分配利润53,211,148.45元,本年度可供股东分配利润是90,942,132.48元。

    经董事会研究,决定本公司2002年度以公司总股本29349.42万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),计29,349,420.00元,剩余61,592,712.48元,结转以后年度,资本公积金本次不转增股本。

    本次利润分配方案与2001年度报告中披露的预计2002年度利润分配政策相符合。

    六、审议通过《关于华美线业有限公司合资合同的议案》。

    该议案详细内容见2003年3月4日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上公司关于重大合同的公告。

    七、审议通过《关于宁波维科精华床单厂改制的议案》。

    为适应日益激烈的市场竞争,进一步激发企业内在动力,使企业利益与经营群体的责任和权利紧密结合,改制方案主要内容：

    (一)改制基本原则

    1、床单厂主要经营者经营群体持有改制后企业一定比例的股份。

    2、改制后企业按照公司法进行注册,成为自主经营,自负盈亏的独立法人。

    (二)资产关系

    1、床单厂现属公司二级法人,本次由经营者和公司共同出资改建有限公司。

    2、现床单厂使用的部分资产指(所有的土地和厂房),由改制后企业租赁,其余资产包括经营性往来款,经评估后,以评估值作为转让价的基础依据转让给改制后企业。

    (三)股本设置

    改制后企业的总股本为6000万元,其中本公司出资4860万元,占总股本的81%,床单厂主要经营者和经营群体出资1140万元,占总股本的19%。

    (四)改制后企业的管理

    改制后企业实行董事会领导下的总经理负责制,严格按照公司法人治理结构运作资产和开展生产经营业务。

    八、审议通过《关于调整维科精华敦煌针织厂改制方案的议案》。

    公司于2002年11月29日召开的第三次临时股东大会通过的关于《宁波维科精华集团股份有限公司敦煌针织厂改制的议案》,董事会在具体方案执行中,因受当地工商部门对新公司设立时出资双方股本比例的规定要求。现将原议案中对敦煌针织厂改制后新企业的＂股本设置＂调整为：

    改制后的新企业的总股本金为3200万元,其中：本公司出资2560万元,占注册资本80%,宁波维科联合进出口公司出资320万元,占注册资本10%,改制企业经营群体出资320万元,占注册资本10%。

    该议案中关于公司敦煌针织厂改制的内容刊登在2002年10月29日《中国证券报》和《上海证券报》上。

    九、审议通过《关于推荐公司第四届董事会候选人的议案》。

    根据公司章程第九十八条规定,公司第三届董事会董事任期3年,至2003年2月28日任期届满。依据规定将换届选举,现推荐第四届董事会董事候选人为：沈建军、周正一、董捷、马东辉、朱光耀、聂林鸿、吕军、沈成德、梅志成九人,其中沈成德、梅志成为独立董事候选人。(简历另附)

    十、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司的议案》。

    根据公司章程第二百零七条规定,公司聘用会计师事务所聘期一年,可以续聘的规定。公司对浙江天健会计师事务所有限公司的聘用期已满,经董事会讨论,建议续聘一年。

    上述通过的第一项、第三项至第十项议案均需经公司股东大会批准。

    十一、审议通过《关于召开2002年度股东大会的决定及通知的议案》。

    详见同日刊登的公司《关于召开2002年度股东大会通知》。

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2003年3月8日

     宁波维科精华集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈成德、梅志成,作为宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与维科精华集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括宁波维科精华集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人(签名)：沈成德 梅志成

    2003年3月8日于宁波

     宁波维科精华集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人宁波维科精华集团股份有限公司现就提名沈成德和梅志成为宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与宁波维科精华集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合维科精华股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在维科精华股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括宁波维科精华集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2003年3月8日