本公司董事会和董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本公司本次关联交易有关情况作如下披露：

    一、 关联交易概述

    本公司与宁波维科集团股份有限公司(以下简称＂维科集团＂)于2002年11月25日签订了《资产收购协议》,以现金方式收购宁波维钟印染有限公司66.88%的股权、宁波能任绢工业有限公司10%的股权和宁波镇海清水浦土地及厂房,收购价格分别为9,014,857.80元、2,409,939.65元、16,458,002.00元,同日与宁波维科投资发展有限公司签订了《资产收购协议》以21,752,270.00元 价格出让公司人丰布厂南区土地及厂房。

    本次交易属于关联交易。

    董事会对本次关联交易进行了认真讨论,关联董事进行了回避表决。2名独立董事对以上关联交易发表了独立意见。

    二、 关联方关系

    1、 宁波维科集团股份有限公司：

    维科集团成立于1998年5月,是按《中华人民共和国公司法》规范组建的股份有限公司,公司注册资本15000万元,企业法人营业执照注册号为3302001000095,经营范围：纺织品、服装、床上用品的制造及进出口业务等。

    维科集团的注册地址：宁波市和义路99号 法定代表人：何承命

    截止2002年9月30日维科集团未经审计的有关指标为：总资产254,289.21万元；净资产18,634.59万元；主营业务收入228,220.87万元；净利润1,391.02万元。

    2、宁波维钟印染有限公司：

    维钟公司成立于1999年10月,是维科集团与日本钟纺株式会社合资的企业,公司注册资金4530.4万元,其中维科集团出资3338.9万元,占73.7%,日本钟纺1191.5万元,占26.3%。企业注册号：企合浙甬总字第004387号,经营范围：中高档合成纤维服装面料及辅料、服装、家用纺织品、床上用品制造、加工。

    维钟公司注册地址：宁波市镇海区清水浦 法定代表人：张伯根

    截止2002年9月30日维钟公司未经审计的有关指标为：总资产6,068.77万元；净资产3,337.34万元；主营业务收入5,455.80万元；净利润15.32万元。

    3、宁波能任绢工业有限公司：

    能任绢公司成立于2001年9月,系由日本国能任绢株式会社、日本国能任机业服务株式会社、日本国伊藤忠商事株式会社及宁波维科集团股份有限公司共同出资组建的中外合资有限责任公司。公司注册资本300万美元,其中日本国能任绢株式会社出资120万美元,占40%；日本国能任机业服务株式会社出资120万美元,占40%；日本国伊藤忠商事株式会社出资30万美元,占10%；宁波维科集团股份有限公司出资30万美元,占10%。工商登记注册号企合浙甬总第005576号。经营范围：高档织物面料的织造及后整理加工。

    能任绢公司注册地址：宁波市北仑区江南出口加工贸易区 法定代表人：能任芳裕

    截止2002年9月30日能任绢公司未经审计的有关指标为：总资产5,157.75万元；净资产2,417.98万元；主营业务收入482.95万元；净利润-60.29万元。

    4、宁波维科投资发展有限公司：

    维科发展成立于2002年7月,是维科集团控股子公司,公司注册资金2000万元,其中：维科集团1400万元,占70%,宁波华泰投资发展有限公司600万元,占30%。经营范围：实业投资。

    公司注册地址：宁波市和义路99号 法定代表人：朱光耀

    截止2002年9月30日维科发展未经审计的有关指标为：总资产9,941.57万元；净资产1,940.91万元；主营业务收入0万元；净利润-59.09万元。

    5、以上关联方相互关系

    维科集团持有维科精华29.7%的股份,为维科精华第一大股东

    维科集团持有维钟公司73.7%的股份

    维科集团持有能任绢公司10%的股份

    维科集团持有维科发展70%的股份

    因此,按照维科精华2002年11月25日与维科集团签署的资产转让协议和2002年11月25日与维科发展签署的资产转让协议,上述交易均构成关联交易。

    三、 本次关联交易的内容及原因

    1、向维科集团收购维钟公司66.88%的股权

    维钟公司是一家从事中高档印染的企业,维科精华用于出口的装饰面料印染后整理的关键工序由该公司加工完成,在一定程度上,该公司加工质量对维科精华的主导产品具有直接制约。通过本次收购,使维科精华装饰面料形成完整的生产线,有利于保证维科精华外贸订单的落实,有利于维科精华在现有基础上开发新品种、拓展新市场；并且通过本次收购,维科精华成为该公司第一大股东,可以减少今后维科精华大量的关联交易。

    2、向维科集团收购能任绢公司10%的股权

    能任绢公司主要生产高档织物面料,是维科精华今后开发多品种高档床上用品的潜在原料供货商,在技术合作、品种开发等方面具有较强的关联性。通过本次收购,维科精华成为该公司的股东,将更有利于公司拓展开发新品种、新市场,且该公司的90%股权是日商,并聘请外籍总经理,引进国际先进的管理模式和管理思维,将来有助于维科精华借鉴其新的管理方法,提高整体管理水平。

    3、向维科集团收购宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地

    宁波镇海清水浦D18-1号厂房及土地位于宁波市镇海区清水浦,厂房包括生产用房3项和非生产用房5项,总建筑面积为11903.64平方米。除非生产用房--车棚外,其余建筑物均取得房屋所有权证,染色车间为主要建筑物,建筑面积9848.92平方米,钢混结构,共1层；该项土地使用权面积67608.44平方米,土地证编号为镇国用(99)字第0100797号,地号D18-1,工业用地,土地等级为五级,使用权类型为出让,终止日期2049年10月31日。该厂房及土地系目前维钟公司的生产场地,维科集团与日商合资时,厂房土地当时没有作为投资,而是由维钟公司向维科集团租赁,维科精华收购该厂房土地后,便于该公司长远、稳定发展,并可以减少与第一大股东的关联交易。

    4、向维科发展出让人丰布厂南区厂房及土地

    维科精华所属人丰布厂南区厂房及土地座落于宁波市海曙区卖鱼路62号,房屋所有权证号甬房权证自移字第H200100829号,共有房屋建筑物3幢,土地使用证号甬国用(2001)字第2148号。该3幢建筑物总建筑面积为16403.48平方米,土地占地面积为7118.10平方米,土地性质为国有出让,用途为工业。因市政改造拆迁,维科精华所属人丰布厂北区厂房将于明年搬迁腾空(维科精华已由2002年9月3日予以公告),南区厂房本次未列入拆迁,该厂房主要用于办公和成品工场,由于工厂主体迁移,这部分厂房大部分将闲置,维科精华将该部分厂房及土地出让给维科发展后,优化了资产质量。

    四、 本次关联交易的定价政策、付款方式

    (一)定价

    1、向维科集团收购维钟公司66.88%的股权

    本次收购以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第186号,维钟公司净资产为13,479,153.41元。维科精华收购其66.88%的股权,收购价总计9,014,857.80元。

    2、向维科集团收能任绢公司10%的股权

    本次收购以2002年9月30日评估基准日,按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评〖2002〗第84号,能任绢公司净资产为24,099,396.47元。维科精华收购其10%的股权,收购价总计2,409,939.65元。

    3、向维科集团收购宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地

    本次收购以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江天健资产评估有限公司出具的浙天评报字〖2002〗第190号,该资产评估价值为16,458,002.00元,收购价为评估价。

    4、向维科发展出让人丰布厂南区厂房及土地

    本次出让以2002年9月30日为评估基准日,按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评〖2002〗字第85号,该项资产评估价值为21,752,270.00元,出让价为评估价。

    (二)付款方式

    1、向维科集团收购的维钟公司66.88%股权、能任绢公司10%的股权以及宁波镇海清水浦D18-1号厂房土地的所有收购款均在所签协议生效后一个月内付清。

    2、向维科发展出让的人丰布厂南区厂房及土地之款项在协议生效后三天内由维科发展先付50万元,按协议待2003年9月底维科精华将所有出让场地腾空、清理交付维科发展完毕后,余款十日内一次性付清,计21,252,270.00元。

    五、 独立董事意见

    独立董事认为本次关联交易定价原则公平合理,体现了公允性,没有损害公司及其他股东的利益。

    六、独立财务顾问意见

    独立财务审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告和相关资料,在独立财务顾问报告所依据的假设成立的前提下,独立财务出具以下独立财务顾问意见：

    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则(2001年修订本)》等有关法律、法规的规定；

    2、本次关联交易以浙江天健资产评估有限公司和浙江东方资产评估有限公司提供的资产评估报告为基础,作价依据充分、交易公平合理。特别是出让土地使用权评估增值458.33%与收购土地使用权评估增值172.06%相比较,充分考虑了宁波市不同地域土地升值情况,遵循了公平交易原则,维护了维科精华广大股东的利益。在维科精华董事会对本次关联交易进行表决时,关联董事进行了回避并放弃了表决权,不存在损害维科精华中小股东的情况。

    3、此次通过收购维钟公司股权,使维科精华形成了装饰面料完整生产线,可大量减少今后的关联交易；通过收购能任绢公司股权,引进了国际先进的管理模式和思维；通过收购维科集团宁波镇海区清水浦D18-1号厂房及土地,降低了生产成本；通过出让人丰布厂南区厂房及土地,优化了维科精华资产质量。本财务顾问认为本次关联交易有助于维科精华今后的长远发展。

    七、本次交易不会影响与维科集团和维科发展公司在人员、资产、财务等方面的独立性。

    八、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易目的是为了公司形成完整的装饰面料生产线 ,减少关联交易,促进公司的发展,优化公司资产。

    九、本次关联交易的批准程序

    本次关联交易已经公司三届董事会十四次会议通过,按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次关联交易还需公司2002年第四次临时股东大会审议批准,与本次关联交易有关联的股东将放弃在股东大会上的表决权。

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2002年11月26日