中国证监会发行监管部：

    宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称＂维科精华＂或＂公司＂）经中国 证监会证监公司字〖2000〗92号文核准,于2000年8月11日--8月25日实施2000 年度 配股（以下简称＂此次配股＂）,配股价格为每股7.00元,扣除发行费用及中介机构 费用合计募集资金14567.326274万元,于2000年8月全部募集到位。根据中国证监会 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股份有 限公司（以下简称＂我公司＂）就该次配股后的情况进行了回访,在2001年8月13日 出具了回访报告,并报送贵部；本次是第二次回访,现将回访情况向贵部报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    此次配股招股说明书承诺的募集资金使用计划如下（同上期回访报告）：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　 单位：万元

    投资项目　　　　　　　　　　　　　　总投资　　　2000年 　　　2001年

    1、收购维科集团毛毯分公司经营性资产 8819.18　　 8819.18　　　　　--

    2、引进34台大提花剑杆织机技改　　　 2200.00　　 2200.00 试生产,产生效益

    3、剩余资金补充流动资金　　　　　　 3528.32　　 3528.32　　　　　--

    合计　　　　　　　　　　　　　 　　14547.50　　14547.50　　　　　--

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下（同上期回访报告）：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

    投资项目　　　　　　　　 总投资　 2000年已投资　尚未投资　已投资部分

    　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　占总投资比例（%）

    1、收购维科集团毛毯

    分公司经营性资产         8600.34　　 8600.34　　　　 0　　 100.00%

    2、引进34台大提花剑

    杆织机技改　             2302.12　　 2302.12　　　　 0　　 100.00%

    3、剩余资金补充流动资金  3664.86　　 3664.86　　　　 0　　 100.00%

    合计　　　　　　　　　　14567.32　　14567.32　　　　 0　　 100.00%

    （三）投资项目的进展情况

    维科精华在2000年4月提交了2000年度配股的申请材料,募集资金实际到位时间 是2000年8月份,由于募集资金实际到位较预期延后, 因此部分项目的资金投入时间 也相应推迟（基本同上期回访报告）。

    1、收购维科集团毛毯分公司经营性资产项目

    原计划投入8819.181208万元,公司最终以8600.339004万元收购,现金一次性付 清,收购金额比原计划减少218.842204万元,系双方协商的结果。对毛毯分公司的销 售渠道较大部分仍依赖于大股东的问题,公司已于2001年6月取得自营进出口权, 毛 毯分公司的产品已由公司独立销售。该分公司2000年9-12月实现销售收入8,588 万 元,2001年实现销售收入17,632万元。

    2、引进34台大提花剑杆织机技改项目

    原计划投资2200万元,实际投资2302.116301万元,该项目已于2000年10 月底全 面竣工。实际投资较原计划增加102.12万元, 主要是实际设备进口货款较计划的略 有增加。

    3、剩余资金补充流动资金

    原计划投入3528.3188万元,实际投入3664.860969万元,比原计划多投入136.54 万元,主要是第1个项目建设投资的节余资金。通过补充流动资金,2000 年节省财务 费用72万元,减少了资金占用。

    以上3个项目的资金使用情况、 进度和效益的实际情况与招股文件的承诺的基 本相符,所产生的效益与预期相符

    第一次回访报告期日,已经全部使用完毕,即截止到2001年6月30日,公司已经投 入使用的募集资金14567.32万元,占此次配股募集资金的100.00%, 《配股说明书》 承诺的募集资金投资计划已经完成100.00%。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在 日常资金收付中,须由经办人员报财务负责人审核,经主管副总经理复审后, 经总经 理批准后方可实施。

    经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。

    根据2001年报数据,公司的应收帐款、其他应收款、预付帐款中均没有持股 5% 以上股权的股东的欠款。公司的资金没有发生被控股股东占用的情况。

    三、经营业绩和盈利预测实现情况

    公司2000年度完成主营业务收入130331.66万元,净利润4976.32万元,全面摊薄 每股收益达到0.170元,净资产收益率8.69%,超过《配股说明书》中预计的＂本次配 股募集资金后, 预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率（目前一年 期个人定期存款利率为2.25%）＂。

    根据2001年度审计报告,公司2001年度完成主营业务收入109868.91万元, 同比 减少15.55%；实现净利润4764.36万元（调整后,下同）,较2000年度减少0.19%；全 面摊薄每股收益达到0.165元；净资产收益率8.17%。

    四、业务发展目标实现情况

    维科精华是亚洲最大的制线企业；拥有全国最大的大提花无梭布生产基地；是 中国最大的棉毛毯生产企业,并拥有浙江省唯一的阔幅印染生产线。 近期的业务发 展目标是：发挥中国线王的优势,投资开发制线新品； 通过各种途径发掘国内国际 线带市场的潜力；开展资本运作,多元发展,形成完整的高档家纺用品产业链；完善 管理体制,加强营销体系,巩固并提高市场占有率,加快新品开发速度,增强企业的核 心竞争力；发展成为集国际国内贸易、商业等多种经营为一体的综合性集团公司。

    2000年度配股项目实施完成后,受2001年＂9.11＂事件和日元贬值的影响,公司 家纺产品在美国、日本两大主要市场的销售受到冲击。公司目前正加紧推行家纺市 场多元化的战略,加大了对欧洲市场和国内市场开发投入的力度。 传统线带产品效 益有所下滑。公司正采取新产品开发与加紧国际合作双管齐下的策略应对目前的困 难；国际化发展战略取得了突破性进展,为公司在WTO环境下的进一步发展奠定了基 础。公司的总体业务发展目标正在逐步实现。

    五、二级市场走势

    公司此次配股的2112.50万股中的可流通股份1350.00万股股票于2000年9月 12 日在上海证券交易所上市流通,配股价为每股7.00元,可流通股份上市首日（2000年 9月12日）收盘价为10.55元；本次回访报告报告期（2002年4月9日）的5日均价为7. 78元,30日均价为7.51；上市首日至报告期间的最高价为11.35元（2001年6月26日） ,最低价为5.39元（2002年1月23日）,振幅为56.49%（按上市首日收盘价为10.55元 统计口径计算）,振幅较大的原因主要是同期上证指数振幅较大。

    根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将配股价格确定在7.00 元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符 合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证＂的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和＂隔离墙＂,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在＂公开、公平、公正＂原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次配股前后没有发生内幕交易和 操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因为 募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划完成了投资, 有关被收购企业均完成了变更登记。

    在此次配股中, 我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保的 行为。

    八、其它需要说明的问题

    （一）部分股份质押

    公司大股东宁波维科集团股份有限公司,持有股票合计为8716.92 万股 , 其中 4025.96万股质押给银行,质押期限至2002年8月20日止。

    （二）证监办巡检及其整改

    中国证监会宁波特派办于2001年6月4日至8日对公司进行了例行巡回检查,并于 6月25日下发了《限期整改通知书》,公司针对存在的问题,制订了整改措施,刊登在 2001年7月21日的《中国证券报》、《上海证券报》上,整改情况如下：

    1、关于＂公司规范运作方面的问题＂,公司已进行了人员、办公场地分离, 同 时公司已完善考核办法,建立了完整、独立的考核体系。

    2、资产方面的问题,公司已完成了装饰用品分公司的房产过户手续。

    3、针对采购环节不规范现象,公司物资供销公司已与大股东维科集团签订了明 确的采购委托书,帮助维科集团采购原料、物资。

    4、对装饰用品分公司、 毛毯分公司的销售渠道较大部分仍依赖于大股东的问 题,公司已于今年6月取得自营进出口权,上述二公司的产品已由公司独立销售。

    5、关于＂公司章程、规章制度及档案管理工作尚欠规范问题＂,公司已于三届 七次董事会及2001年临时股东大会通过了《关于修改公司＜章程＞的议案》, 对公 司的《章程》进行修正、完善。公司还增强人员力量,加强档案管理,并严格执行公 司的《档案制度》。

    6、关于＂股东大会、董事会、监事会运作尚需改进＂的问题,公司已于三届五 次董事会修改了《董事会议事规则》并按＂三会＂召开的规范严格会议召集程序及 会议记录内容。

    7、针对信息披露中的问题,公司已于三届五次董事会审议通过了公司的《信息 披露制度》,并严格按制度规定操作；组织公司董事、监事学习上市规则； 加强对 有关人员的业务培训,提高职业素质,减少人为差错。

    （三）董事改选

    根据人事安排需要,2002年1月21日,公司通过了必要的手续,董事长和部分董事 进行了改选。在2002年度股东大会上通过了聘请2位独立董事的决议,完善了法人治 理结构和内控制度框架。

    （四）因资产和股权转让发生的关联交易方面

    1、公司因办公用房拆迁,受让第一大股东宁波维科集团股份有限公司的控股子 公司宁波维科置业股份有限公司的房产作为办公用房,建筑面积2353.74平方米, 转 让价格为市场价,共1052.7019万元。

    2、2001年10月16日,公司与宁波维科集团股份有限公司签订了《关于宁波兴洋 毛毯有限公司股权转让的协议》、《关于宁波众驰装饰织物有限公司股权转让的协 议》和《关于宁波特丽梦纺织有限公司股权转让的协议》,评估价格分别为3406.77 万元、1000.97万元、497.55万元。 公司以评估价格收购了宁波维科集团股份有限 公司拥有的中外合资企业兴洋公司、众驰公司、特丽梦公司52.94%、75%、60%的股 权；现金结算方式。2001年11月19日公司2001年临时股东大会审议通过上述股权转 让协议,公司已于2001年11月22日支付了所有股权转让款。 上述三家中外合资企业 的股权转让手续均已办妥,并领取了变更后批准证书和营业执照。

    3、2001年10月16日,公司与宁波维科集团股份有限公司签订了《土地、房屋转 让协议》,公司以2001年7月31日为基准日的评估价值为基础,出资5000.37万元受让 宁波维科集团股份有限公司所属的人丰布厂28749.9 平方米、床单厂33132.2 平方 米的土地使用权及澄浪南路51号41164.25 平方米房产。2001年11月19日公司 2001 年临时股东大会审议通过上述土地房屋转让协议,公司已于2001年11月22 日支付了 转让款。上述土地使用权及房屋所有权均已办妥过户手续。

    4、 公司拟向宁波纺织（控股）集团有限公司（公司的第三大股东）的全资企 业浙棉厂以评估值购买账面净值为3390.66（万元,评估值为3725.50 万元的机器设 备,用于兴建合资公司。该项目是配股计划投资项目,2001年度股东大会已经通过了 项目可行性报告及相关决议。

    5、公司拟向维科集团（第一大股东）以评估值购买账面净值为3322. 12万元, 评估值为3179.35万元的机器设备,用于高档针织品出口项目。该项目是配股计划投 资项目,2001年度股东大会已经通过了项目可行性报告及相关决议。

    （五）2002年度配股

    公司2001年度股东大会决议通过2002年度配股方案,包括配股比例、发行对象、 配售股份总额、定价方式、授权董事会、决议有效期限等, 项目资金需求共计人民 币2.6亿元。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对宁波维科精华集团股份有限公司回访情况和回访报告进行了 核查,认为相关人员切实履行了回访工作要求,回访报告确认不存在虚假、误导性陈 述或重大遗漏。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年四月十一日