本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称本公司）于2002年2月4 日分别与宁 波维科集团股份有限公司(以下简称维科集团）、宁波浙东棉纺厂(以下简称浙棉厂） 在宁波签订了《资产转让协议书》。

    本次关联交易主要内容有:1、本公司向宁波纺织(控股）集团(以下简称纺控集 团）控股的全资企业浙棉厂以评估值购买账面净值为3390.66(万元,评估值为3725 .50万元的机器设备,用于兴建合资公司。( 资产详细清单见发布在中国上海证券网 站上的本公司评估报告全文）2、本公司向维科集团以评估值购买账面净值为3322 .12万元,评估值为3725.50万元的机器设备,用于高档针织品出口项目。( 资产详细 清单见发布在中国上海证券网站上的本公司评估报告全文）

    维科集团股份有限公司是本公司第一大控股股东,持有本公司29.7 ％的股权； 浙棉厂是本公司第三大股东纺控集团（持有本公司6.31％的股权, 且持有本公司第 一大股东宁波维科集团股份有限公司93.79％的股权）的全资企业,上述两份协议书 中涉及的资产转让交易构成了关联交易。

    本次董事会中,出席会议董事6人,董事傅备镖缺席,委托沈建军表决。3 名非关 联方董事一致表决通过,4名关联董事也一致通过。与会董事认为上述两项交易符合 公司利益。上述交易须获股东大会批准, 与该关联交易有关利益关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、宁波维科精华集团股份有限公司,注册地址宁波和义路99号, 企业类型为股 份有限公司（上市）,注册资本29349.42万元,法定代表人沈建军。经营范围: 纱、 线、带制品、床上用品、家纺制造、装饰布、医用敷料的制造、加工；实业项目投 资,纺织设备租赁；百货批发、零售、代购代销、仓储。到2001年12月31日止,净利 润为4764万元,净资产为59117万元。

    2、宁波纺织（控股）集团有限公司,建于1996年, 是在原宁波纺织工业局整体 改制前提下,从行政机关转体为控股性公司,其是宁波市纺织行业的投资主体。公司 注册地址宁波和义路99号企业类型为国有独资有限责任公司,注册资本 45397万元, 法人代表何承命。经营范围实业投资；设备实物租赁；纺织品、百货等批发、零售 业务。到2001年12月31日止,净利润为-1266万元,净资产为6036万元。

    3、宁波维科集团股份有限公司,建于1998年, 是宁波纺织（控股）集团有限公 司在重组宁波纺织行业优化资产、调整资本结构基础上组建起来的股份公司。公司 注册地址宁波和义路99号,企业类型为股份有限公司,注册资本29011万,法人代表何 承命。经营范围纺织品、服装、床上用品的制造及进出口业务。到2001年12月31日 止,净利润为5118万元,净资产为50094万元。

    4、宁波浙东棉纺厂, 是宁波纺织（控股）集团有限公司下属的全资国有企业 ,1998年,在重组原宁波和丰纺织厂和宁波万信纱厂基础上,重新成立了浙东棉纺厂。 企业注册地址宁波市江东北路317号,企业类型为国有独资公司,注册资本2500万元, 法定代表人史耀海。经营范围纱、布、服装等产品的生产和销售。到2001年12月31 日止,净利润为7万元,净资产为8031万元。

    （五）上述关联方的相互关系

    纺控集团持有维科集团93.7％的股份

    纺控集团持有维科精华6.31％的股份,为维科精华的第三大股东

    维科集团持有维科精华29.7％的股份,为维科精华的第一大股东

    浙棉厂为纺控集团的全资子公司

    因此,按照维科精华2002年2月4日与浙棉厂签署的资产转让协议和2002年 2月4 日与维科集团签署的资产转让协议,上述两笔交易均构成关联交易。

    三、本次关联交易标的的基本内容

    本次关联交易标的的基本内容有两项

    （一）是本公司与日本国日清纺绩株式会社和日本国伊藤忠商务株式会社共同 出资兴建年产12000吨纺织品的宁波维科棉纺织有限公司,注册资本2500万美元, 为 了缩短投资周期,提高投资效益,公司将向本公司第三大股东纺控集团的全资企业收 购有效资产,该部分收购的资产主要为清钢联等机器设备。 该资产经江苏天衡会计 师事务所出具的天衡评报字（2002）6号评估报告揭示,帐面净值3390.66万元,评估 净值3725.50万元,根据双方协议,本公司拟按评估净值收购该资产。

    （二）是本公司新建的高档针织品出口项目,公司为了扩大外销优势,将兴建年 产750万件的高档针织品出口项目,为了减少投资支出,提高投资效益,本公司拟向第 一大股东维科集团购买该项目部分设备, 该部分收购的资产主要为罗纹机等机器设 备。该资产经江苏天衡会计事务所出具的天衡评报字（2002）5号评估报告揭示,帐 面净值3322.12万元,评估净值3179.35万元,根据双方协议, 本公司拟按评估净值收 购资产。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    　一　新建的宁波维科棉纺织有限公司合资项目,本公司于2002年2月4 日与纺 控公司控股的全资企业子公司浙棉厂,签订了资产转让协议,交易价格以评估价为准, 定价人民币3725.50万元。本公司将在配股完成后一个月内一次性支付该款项。 本 协议由双方代表人盖章签字后生效。

    （二）新建的高档针织品出口项目,本公司于2002年2月4 日与维科集团签订了 资产转让协议,交易价格以评估价为准,定价为人民币3179.35万元。 本公司将在配 股完成后一个月内一次性向维科集团支付该款项。本协议由双方代表人盖章签字后 生效。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易后,公司通过建成新的生产高支精梳、包芯精梳、 特色混纺等附 加值高、市场前景好的高档纺织产品生产项目, 使本公司主导产品的前道工序的产 量大幅提高,避免原料受市场供应、价格波动、产品质量得不到保证等影响,为本公 司参与全球经济一体化、把优势产品扩展成为优势规模奠定基础；高档针织出口产 品项目的建成有利于公司充分发挥公司的外销网络优势, 实施国际化经营的战略。 上述两项交易均符合公司利益最大化和股东财富最大化的原则, 不会损害非关联股 东及产生同业竞争。

    六、独立财务顾问意见:

    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所上市规则（2001年修订本）》等有关法律、法规的规定。

    2、本次关联交易以江苏天衡会计师务所有限公司提供的资产评估报告为基础, 作价依据充分、交易次序合法。本次董事会对此关联交易进行表决时, 相关关联人 员进行了回避；

    3、本次交易遵循了公正和诚信原则,本次交易的全过程, 本公司将依据相关法 律法规的规定,及时做好信息披露工作；

    4、本次关联交易将使本公司的资产更加优化、财务和资产状况更加良好,为公 司加入WTO后的长远发展奠定基础；

    七、各类文件目录:

    1、本公司三届九次董事会决议

    2、本公司与维科集团、浙棉厂的资产转让协议书

    3、评估报告

    4、独立财务顾问报告

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2002年2月5日