宁波维科精华集团股份有限公司于2002年2月 7日刊登的三届九次董事会决议, 其中通过的第七、第八、第十二共三项议案的详细内容公告如下:

    一、审议通过了第七项《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》的议案。

    (一)合资组建宁波维科棉纺织有限公司可行性研究报告

    1、项目概况

    本公司拟与日本国日清纺绩株式会社(以下简称日清纺)、日本国伊藤忠商事株 式会社(以下简称伊藤忠)合资组建宁波维科棉纺织有限公司。

    该建立合资公司的项目已经2002年1月21日股东大会表决通过,刊登于 2002年1 月22日《中国证券报》、《上海证券报》上。

    本项目是由本公司与日本日清纺、日本伊藤忠三方合资组建, 厂址位于宁波经 济技术开发区北仑江南出口加工贸易区内。合资企业主要生产全棉高支、高档色纺 及特色混纺等纺织产品。项目总投资2,980万美元,注册资金2,500美元,其中本公司 占70%,日清纺占25%,伊藤忠占5%。按项目进度预计2003年 5 月部分生产能力投产 ,2003年8月全部竣工。

    合资企业生产规模12000吨纺织品,合资企业部分设备拟向宁波纺织(控股)集团 公司(本公司第三大股东,是本公司第一大股东宁波维科集团股份有限公司的控股股 东)的全资企业———宁波浙东棉纺厂购买 ,并按照日清纺专利技术实施综合改造, 通过技术改造使这些设备达到目前国际一流水平。设备购买价格将根据江苏天衡评 估师事务所的评估价值为准。

    根据江苏天衡评估师事务所(有证券业评估资格)的天衡评报字(2002)6 号评估 报告,本项目拟向宁波浙东棉纺厂购买的设备帐面净值3390.66(万元 , 评估净值为 3725.50万元,评增9.88%。

    2、实施该项目的有利条件及对本公司的积极作用

    (1)合资各方优势互补

    本公司是一家以生产家用纺织品和缝纫线为主的大型纺织企业, 公司主要生产 大提花床上用品、装饰面料、针织服装、缝纫线等产品,拥有纺纱、织造、 印染、 后整理、成品缝制等成套生产线, 公司拥有全国最大的缝纫线和拉舍尔棉毯生产基 地,公司以出口为主,市场主要集中在欧美、日本和东南亚地区。公司拥有丰富纺织 产品生产经验。

    日清纺是一个集纺纱、织造、印染于一体的全能型株式会社, 是日本纺织盈利 最好的公司,是国际上管理一流、品质一流、设备一流的著名大公司。

    日本伊藤忠商事株式会社是日本大型的综合商社, 尤其在纤维领域销售方面首 屈一指,丰富的市场信息与发达的销售网络将为合资公司带来较大便利。

    可见,合资各方各具生产、技术和市场销售的经验和优势。

    (2)有利于公司参与全球经济一体化。中国加入了WTO, 对于中国纺织业是一个 前所未有的发展机遇, 特别是对于维科精华这种以出口为主的纺织企业来说更是发 展良机,公司将全力开拓国际市场,通过与日清纺、伊藤忠这两家日本大公司的合资 合作,加快公司国际化经营步伐,为公司进一步拓展国际市场创造有利条件。

    (3)有利于公司进一步完善生产结构。 公司从一个只生产缝纫线单一品种低附 加值的企业,通过几次资产重组,已经拥有高附加值的家用纺织品作为公司的主导产 品,其产量、销售和品质已在全国同行中名列前茅,但是公司缺少前道工序, 基本原 料供应受市场影响,价格变动大,且产品质量得不到保证,通过新建的合资公司,建立 了稳定的原料基地,为公司下一步把优势产品扩展成优势规模奠定基础。

    (4)有利于提高公司主导产品的品质。日清纺是世界纺织业领先企业,无论是管 理、技术都遥遥领先于同行,通过引进日清纺进行纱设备及相应技术,将有效缩短国 内棉纺与国外先进技术的差别,为公司创造一个稳定的原料供应基地,同时有利于公 司产品开发向纵深发展,为公司的产品向国外拓展提供基本保证。

    3、风险与对策

    纺织行业是竞争行业,公司本项目投资规模大,具有一定的风险性。对此, 公司 将加快产品开发步伐,使合资公司的产品适应当前高品位国际市场的需要,带动整个 公司产品结构的提升。

    4、经济效益分析

    公司预计本项目总投资2980万美元,预计实施后年产各类纺织品12,000吨,年销 售收入30383万元,年利润4189万元,项目投资回收期为5年。

    (二)新建高档针织品出口项目的可行性研究报告

    1、项目概况

    本项目是为了充分发挥公司外销网络的优势, 实施拓展公司国际化经营的战略 步骤。项目位于宁波经济技术开发区北仑江南出口加工贸易区内。

    本项目计划厂房、土地投入约4000万元,设备约4000万元,流动资金约1000万元。 为了缩短投资周期,提高投资效益,项目所需设备的4000万元中有3179.35 万元设备 由合资公司按照中介机构出具的评估价格,向宁波维科集团股份有限公司(本公司第 一大股东,持有本公司29.7%的股份)购买。根据项目进度预计2003年5月可部分投入 生产,至2003年8月项目全部竣工。

    根据江苏天衡评估师事务所有限公司出具的天衡评报字(2002)5号评估报告,本 项目拟向宁波维科集团股份有限公司购买的针织设备帐面净值3322.12万元,评估净 值为3179.35万元,评减-4.30%。

    2、风险与对策

    该项目主要用于出口,国际市场目前正处于相对疲软阶段,且项目投资规模较大, 所以存在一定的风险。对此,公司将利用现有国际销售网络,联合国外大公司共同拓 展外销市场,利用公司全能型纺织企业的优势,开发适销对路的品种, 形成具有核心 竞争力的拳头产品。

    3、经济效益分析

    主要生产各类高档全棉及新合纤针织内衣,项目总生产能力年产750万件针织衫 裤,总投资9000万元。预计年销售收入1.9亿元,年利润超过1600万元,产品80% 以上 出口。

    本次关联交易后,宁波维科集团股份有限公司不再拥有针织品生产能力,并承诺 今后不再新建同类生产项目,以避免同行竞争。

    本项目正处于政府有关部门批准过程中。

    二、审议通过了第八项《2002年增资配股的预案》。

    (一)配股比例

    以2001年末公司总股本293,494,200股为基数,每10股配3股。

    (二)配售发行对象:配股实施时股权登记日登记在册的公司全体股东。

    (三)配售总额

    2001年末公司总股本293,494,200股,本次可配售股份总额为88,048,260股, 其 中:国家股可配售4230000股,社会法人股可配售 50525760 股 , 社会公众股可配售 33292500股。

    (四)配股价格与定价方式

    (1)配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；

    (2)配股价格决定于刊登《配股说明书》之日前20 天收盘价的算术加权平均值 的50%—80%；

    配股价格将在同时满足以上条件的前提下, 根据本次募集资金投入项目的资金 需求量及公司的财务杠杆水平,与主承销商充分协商确定。

    (五)配股募集资金的用途

    本次配股所募集资金,拟用于以下两个项目:

    1、本公司与日本国日清纺绩株式会社(以下简称日清纺)、 日本国伊藤忠商事 株式会社(以下简称伊藤忠)合资组建12000 吨纺织品生产规模的宁波维科棉纺织有 限公司。

    本项目是由本公司与日本日清纺、日本伊藤忠三方合资组建, 厂址位于宁波经 济技术开发区北仑江南出口加工贸易区内。合资企业生产规模12000吨纺织品,主要 生产全棉高支、高档色纺及特色混纺等纺织产品。项目总投资2,980万美元,注册资 金2,500万美元,其中本公司占70%,日清纺占25%,伊藤忠占5%。该项目预计销售收入 30,000万元,年利润超过4,000万元。

    为了缩短公司投资周期、提高投资效益,其中部分设备由合资公司向宁波纺织( 控股)集团有限公司(本公司第三大股东,持有本公司股权6.31%, 并持有公司第一大 股东宁波维科集团股份有限公司93.7%的股权)的全资企业———宁波浙东棉纺厂购 买,并按照日清纺专利技术实施综合改造,通过技术改造使这些设备达到目前国际一 流水平。本次关联交易后,宁波纺织 控股 集团有限公司及所属企业不再拥有该类 纺织品生产能力,并承诺今后不新建同类生产项目,以避免同行竞争。

    根据江苏天衡评估师事务所有限公司出具的天衡评报字 2002 6号评估报告,本 项目拟向宁波浙东棉纺厂购买的设备帐面净值3390.66(万元,评估净值为3725.50万 元,评增9.88%。

    本项目已取得宁波市人民政府外经贸甬资字(2002)0013号批准证书, 并已在申 请办理工商登记注册手续。

    2、新建年产750万件高档针织品出口项目: 本项目是为了充分发挥公司外销网 络的优势,实施拓展公司国际化经营的战略步骤。 项目位于宁波经济技术开发区北 仑江南出口加工贸易区内。主要生产各类高档全棉及新合纤针织内衣, 项目总生产 能力年产750万件针织衫裤,总投资9000万元。预计年销售收入1.9亿元,年利润超过 1600万元,产品80%以上出口。

    本项目计划厂房、土地投入约4000万元,设备约4000万元,流动资金约1000万元。 为了缩短投资周期,提高投资效益,项目所需设备的4000万元中有3179.35 万元设备 由合资公司按照中介机构出具的评估价格,向宁波维科集团股份有限公司(本公司第 一大股东,持有本公司29.7%的股份)购买。本次关联交易后,宁波维科集团股份有限 公司不再拥有针织品生产能力,并承诺今后不再新建同类生产项目,以避免同行竞争。

    根据江苏天衡评估师事务所有限公司出具的天衡评报字(2002)5号评估报告,本 项目拟向宁波维科集团股份有限公司购买的针织设备帐面净值3322.12万元,评估净 值为3179.35万元,评减-4.30%。

    本项目正处于政府有关部门批准过程中。

    以上两个项目共需投入资金约2.6亿元,若本次配股募集资金不足, 其差额部分 由公司自行解决；若有剩余,其差额部分用于补充公司流动资金。

    对于该议案中所涉及有关的关联交易, 公司董事会认为该项交易符合公司的最 大利益,并不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    (六)关于配股募集资金涉及关联交易事项

    为了加快项目进度,缩短投资周期,提高投资效益,公司在实施以上两个项目中, 拟收购公司第三大股东宁波纺织(控股)集团有限公司的全资企业—宁波浙东棉纺厂 和公司第一大股东宁波维科集团股份有限公司的有效资产, 收购价格按中介机构评 估值为准,并按评估值分别与资产出售方签订了资产转让协议,以上两个协议需公司 股东大会通过后才有效(详见同日刊登的《关联交易公告》)。

    (七)本次配股决议的有效期限

    本次配股的有效期:自2001年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

    (八)授权董事会办理本次配股相关事宜: 提请股东大会授权董事会在配股决议 有效期内全权办理本次配股的实施事宜。

    对于该预案中涉及的配股比例、配售发行对象、配售总额、配股价格与定价方 式、配股募集资金的用途、关联交易事项、配股决议的有效期限和授权董事会办理 本次配股相关事宜等,董事会成员进行了逐项表决,其中涉及到配股募集资金用途、 关联交易事项的表决中,关联方董事沈建军、杨震、聂林鸿、马东辉进行回避。

    上述议案尚须经公司股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会宁波特 派员办事处出具审核意见,经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过了第十二项《关于召开2001年度股东大会的议案》。

    公司定于2002年3月12日上午9:00召开宁波维科精华集团股份有限公司2001 年 度股东大会。现将有关事宜通知如下:

    1、会议召开时间:2002年3月12日上午9:00

    2、会议地点:宁波市和义路99号,维科大厦二楼会议厅。

    3、会议审议议案:

    (1)《2001年年度报告》

    (2)《公司董事会工作报告》

    (3)《公司监事会工作报告》

    (4)《2001年财务决算和2002年财务预算的报告》

    (5)《2001年利润分配预案》

    (6)《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》

    (7)《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》

    (8)《公司增资配股的预案》

    (9)《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

    (10)《关于修改公司章程的议案》

    (11)《关于聘请独立董事的预案》

    4、出席会议对象:

    (1)凡在2002年2月26日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (2)公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记事项

    (1)登记手续

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权 委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书( 格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

    (2)登记地点:

    宁波市和义路99号宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室。

    (3)登记时间2002年3月4日—5日工作时间

    (4)其它事项:

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人:张伯根吴晓红邮政编码:315000

    联系电话:0574—87341480

    传真:0574—87253691

    联系地址:宁波市和义路99号,宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公 室。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2002年2月5日