一、 概要

    宁波维科精华集团股份有限公司于2001年10月16日下午在宁波市和义路99号宁 波维科大楼十一楼会议室召开了第三届董事会第七次会议, 审议通过了《关于宁波 维科精华集团股份有限公司重大关联交易的议案》,同意出资9905.66万元收购大股 东宁波维科集团股份有限公司持有的宁波兴洋毛毯有限公司（以下简称兴洋）、宁 波众驰装饰织物有限公司（以下简称众驰）、宁波特丽梦纺织有限公司（以下简称 特丽梦）的股权及大股东所属位于宁波市卖鱼路62号、体育场路1 弄2 号的人丰布 厂的土地及位于宁波市澄浪南路51号的床单厂的土地、以及宁波市澄浪南路51号房 产。按照有关规定,董事会中5名非关联董事参加了表决,2名关联董事回避了表决。 5名非关联董事以举手表决的方式一致通过了上述议案。同日,本公司与宁波维科集 团股份有限公司在宁波分别签订了《关于宁波兴洋毛毯股份有限公司股权转让的协 议》、《关于宁波众驰装饰织物有限公司股权转让的协议》、《关于宁波特丽梦纺 织有限公司股权转让的协议》及《土地、房屋转让协议》。

    由于宁波维科集团股份有限公司是我公司的第一大股东,因此,本次交易构成关 联交易。

    本次关联交易的具体内容是：

    1、将宁波维科集团股份有限公司持有的宁波兴洋毛毯有限公司52.94% 的股权 按评估价格转让给本公司,折合人民币3406.77万元；

    2、将宁波维科集团股份有限公司持有的宁波众驰装饰织物有限公司75%的股权 按评估价格转让给本公司,折合人民币1000.97万元；

    3、将宁波维科集团股份有限公司持有的宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权按 评估价格转让给本公司,折合人民币497.55万元；

    4、将宁波维科集团股份有限公司拥有的人丰布厂所属的位于宁波市卖鱼路 62 号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米、床单厂所属 的位于宁波市澄浪南路51号的土地33132.2平方米及位于宁波市澄浪南路51 号房产 41164.25平方米,均按评估价值的净值转让给本公司,共计人民币5000.37万元。

    此项关联交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    宁波维科集团股份有限公司是本公司的第一大股东,拥有本公司8717 万股的股 份,占公司总股本的29.7%。双方存在关联关系。

    （1）宁波维科集团股份有限公司

    注册地址：宁波市和义路99号

    法定代表人：何承命

    注册资本：29011万元

    经营范围：纺织品、服装、床上用品、家纺制品、装饰布、纱、线、针织品、 毛纺织品的制造加工；纺织原料、建筑装潢材料、房地产开发、经营及进出口业务 等。

    宁波维科集团股份有限公司成立于1998年5月 ,1997年7月26日, 经中华人民共 和国财政部批准,维科集团与宁波纺织（控股）集团有限公司签订股权转让协议,受 让后持有的维科精华（原宁波敦煌集团股份有限公司）4025.96万股股份,占公司当 时总股本的29.56 %,成为维科精华的第一大股东。经过维科精华实施1999年度送股 及2000年度配股方案后,维科集团持有维科精华8716.96万股股份,占总股本的29.7%。

    2000年12月31日宁波维科集团股份有限公司经审计的净资产为50852万元,净利 润2867万元。

    （2）宁波维科精华集团股份有限公司

    注册地址：宁波市和义路99号

    法定代表人：何承命

    注册资本：29349.42万元。

    股票简称：维科精华

    股票代码：600152

    经营范围：纱、线、床上用品、家纺品、针纺织品、装饰布、服装辅料及医用 敷料等的制造、加工；实业投资；设备实物租赁；百货批发、零售；仓储。

    公司原名宁波敦煌集团股份有限公司,系于1993年3月经宁波市经济体制改革办 公室甬体改（1993）44号文批准,由宁波线带集团公司独家发起,采用定向募集方式 设立。1998年5月,经中国证券监督管理委员会以证监发字〖1998〗117号文批准,公 司向社会公开发行股票。1998年6月,公司社会公众股在上海证券交易所上市。2000 年2月28日,公司更名为“宁波维科精华集团股份有限公司”。截止2000年12月30日 公司经审计的净资产为57022万元,净利润4976万元。

    三、 关联交易标的的基本情况

    1、标的的基本情况介绍

    （1） 宁波兴洋毛毯有限公司

    宁波兴洋毛毯有限公司, 是由宁波维科集团股份有限公司与日本兴洋染织株式 会社、日本伊藤忠商事株式会社三方于1993年 10月共同投资组建的中外合资企业, 投资比例分别为52.94%：39.12%：7.94%,注册资本680万美元。 公司注册地址在宁 波江东北路310号,法定代表人沈谦详,公司主营业务为：纺织品制造、加工。 公司 的主导产品为拉舍尔毛毯,主要市场为日本市场。

    根据宁波科信会计师事务所（无证券从业资格）出具的（2001）012 号审计报 告,2000年12月31日,宁波兴洋毛毯有限公司总资产6473万元,负债总额600万元, 净 资产5873万元,主营收入8218万元,净利润491万元。

    截止2001年7月31日,该公司未经审计的总资产6666万元,负债总额927万元, 净 资产5739万元,1-7月份主营收入5099万元,净利润308万元。

    （注： 2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表附后。）

    （2） 宁波众驰装饰织物有限公司

    宁波众驰装饰织物有限公司是由宁波维科集团股份有限公司与台湾互晟股份公 司于1995年10月共同投资组建的合资企业,双方的投资比例为75%： 25%, 注册资本 160万美元。公司注册地址在宁波澄浪南路51号,法定代表人沈谦详, 公司主营业务 为：汽车装饰用布及其它纺织品制造。

    根据宁波国信会计师事务所出具的（2001）026号审计报告,至2000年12月31日, 宁波众驰装饰织物有限公司总资产2750万元,负债总额1295万元,净资产 1455万元, 主营收入4158万元,净利润159万元。

    截止2001年7月31日,该公司未经审计的总资产2362万元,负债总额800万元, 净 资产1561万元,1-7月份主营收入1974万元,净利润107万元。

    （注： 2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表附后。）

    （3）宁波特丽梦纺织有限公司

    宁波特丽梦纺织有限公司是由宁波维科集团股份有限公司与日本西田信株式会 社于1993年9月共同投资组建的中外合资企业,中外双方的投资比例为60%：40%, 注 册资本100万美元。公司注册地址在宁波澄浪南路51号,法定代表人沈谦详, 公司主 营业务为：棉毯、毛毯及其它纺织品制造、加工。

    根据宁波国信会计师事务所出具的023号审计报告, 至2000年12月31日,宁波特 丽梦纺织有限公司总资产1300万元,负债总额341万元,净资产959 万元 , 主营收入 3621万元,净利润209万元。

    截止2001年7月31日,该公司未经审计的总资产1459万元,负债总额412万元, 净 资产1048万元,1-7月份主营收入1933万元,净利润90万元。

    （注： 2000年12月31日该公司的资产负债表、损益表附后。）

    （4）人丰布厂、床单厂土地

    宁波维科集团股份有限公司所属人丰布厂土地28749.9 平方米（其中宁波市卖 鱼路62号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米）、床 单厂位于宁波市澄浪花南路51号土地33132.2平方米,及宁波市澄浪南路 51 号房产 41164.25平方米,帐面价值合计为4390.09万元。

    2、标的的评估情况

    公司以2001年7月31日为评估基准日,由具有证券从业资格的宁波永德资产评估 有限公司对下列标的进行了评估,其评估方法均采用了成本加和法。

    （1）宁波兴洋毛毯股份有限公司52.94%的股权。

    宁波兴洋毛毯股份有限公司资产帐面价值为6682万元,负债为943万元, 净资产 5739万元,经评估总资产为7350万元,负债为915万元,净资产为6435万元, 宁波维科 集团股份有限公司所持的52.94%的股权折净资产帐面价值为2939.75万元,净资产评 估价值为 3406.77万元。

    （2）宁波众驰装饰织物有限公司75%的股权。

    宁波众驰装饰织物有限公司资产帐面价值为2362万元,负债为800万元, 净资产 为1561万元,经评估总资产为2135万元,负债为800万元,净资产为1335万元, 宁波维 科集团股份有限公司所持的75%的股权折净资产帐面价值为1057.41万元, 净资产评 估价值为1000.97万元.

    （3）宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权。

    宁波特丽梦纺织有限公司资产帐面价值为6682万元,负债为412万元, 净资产为 1048万元,经评估总资产为7350万元,负债为412万元,净资产为829万元,宁波维科集 团股份有限公司所持的60%的股权折净资产帐面价值为530.28万元,评估价值为497 .55万元。

    （4）宁波维科集团股份有限公司所属人丰布厂土地28749.9平方米（其中宁波 市卖鱼路62号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米）、 床单厂位于宁波市澄浪花南路51号土地33132.2平方米,及宁波市澄浪南路51号房产 41164.25平方米帐面值为4390.09万元,评估后资产净值为5000.37万元。

    四、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、主要内容

    宁波维科集团股份有限公司与宁波维科精华集团股份有限公司于2001年10月16 日下午在宁波签订了《关于宁波兴洋毛毯股份有限公司股权转让的协议》、《关于 宁波兴洋毛毯股份有限公司股权转让的协议》、《关于宁波众驰装饰织物有限公司 股权转让的协议》、《关于宁波特丽梦纺织有限公司股权转让的协议》及《土地、 房屋转让协议》,转让方均为宁波维科集团股份有限公司,受让方均为宁波维科精华 集团股份有限公司。

    四个协议均以标的评估价格作为转让价格,累计金额为9905.66万元。其中：

    （1）宁波兴洋集团股份有限公司52.94%的股权,收购价格为 3406.77万元.

    （2）宁波众驰装饰织物有限公司75%的股权,收购价格为1000.97万元.

    （3）宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权,收购价格为497.55万元。

    （4）宁波维科集团股份有限公司所属人丰布厂土地28749.9平方米（其中宁波 市卖鱼路62号土地7118.10平方米、宁波市体育场路1弄2号的土地21631.8平方米）、 床单厂位于宁波市澄浪花南路51号土地33132.2平方米,及宁波市澄浪南路51号房产 41164.25平方米收购价格为5000.37万元。

    合同生效条件：本次收购须经公司股东大会批准, 并经被收购的合资企业董事 会批准才能生效。

    2、定价政策及结算方式

    本次关联交易均以资产的评估价值为收购价格,以现金一次性支付,在股东大会 批准后一个月内支付。

    3、双方将在宁波维维科精华集团股份有限公司支付全部转让价款后,共同办理 工商变更手续。

    本次关联交易不涉及人员的安置问题。

    转让方宁波维科集团股份有限公司部分房产抵押手续正在办理中（将在受让方 宁波维科精华集团股份有限公司股东大会召开之前办理完毕, 详见大鹏证券有限公 司的独立财务顾问报告相关内容）,其他股权、土地、房产无质押、担保,亦不存在 其他法律纠纷。

    五、关联交易的目的及对公司财务状况及经营情况的影响

    本次关联交易是公司实现国际化发展战略的重大步骤之一, 公司将通过收购宁 波维科集团股份有限公司在三家合资企业的股权,加强公司与合资外方在生产、 技 术、管理及市场营销方面的合作, 构建国内外全方位合作的立体销售网络和技术互 助体系。

    本次关联交易完成后, 可以大幅地减少本公司与大股东在经营活动中的关联交 易。

    本次关联交易的实施将全面实现公司资产的完整性,使公司的资产在生产、 经 营和生产、办公场地方面达到完整统一。

    本次关联交易公平合理,保护了公司的股东特别是中小股东的权益,对公司的长 远发展是十分有益的。

    六、独立财务顾问的意见

    详见大鹏证券有限责任公司出具的《关于宁波维科精华集团股份有限公司关联 交易之独立财务顾问报告》。

    七、备查文件目录

    1、公司三届七次董事会决议及经董事签字的会议记录文件；

    2、本公司三届七次监事会决议及经监事签字的会议记录文件；

    3、宁波兴洋毛毯有限公司股权转让协议；

    4、宁波众驰装饰织物有限公司股权转让协议；

    5、宁波特丽梦纺织有限公司股权转让协议

    6、房屋、土地转让协议；

    7、标的公司2000年审计报告及财务报表；

    8、评估报告；

    9、独立财务顾问报告；

    10、国有资产管理局关于股权转让的批文。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    二OO一年十月十六日