宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会第七次会议于2001年10月16日下 午在宁波维科大厦召开,应到董事7人,实到董事5人,有2名董事委托其他董事代为行 使投票权。公司监事及董秘、财务负责人列席了本次会议。本次会议的召开符合《 公司法》和本公司《章程》的规定。

    本次会议以举手表决的方式审议通过了如下决议：

    1、 关于公司重大关联交易的议案。

    为全面推进公司的国际化发展战略,加强公司与国外先进企业在生产、 技术、 管理及市场营销方面的合作, 构建国内外全方位合作的立体销售网络和技术互助体 系,同时为大幅地减少本公司与大股东在经营活动中的关联交易,全面实现公司资产 的完整性,本公司拟出资9905.66万元收购宁波维科集团股份有限公司在三家合资企 业的股权及其部分土地及房产。

    本次关联交易的具体内容是：

    （1）将宁波维科集团股份有限公司拥有的宁波兴洋毛毯有限公司52.94% 的股 权按评估价格转让给本公司,折合人民币3406.77万元；

    （2）将宁波维科集团股份有限公司拥有的宁波众驰装饰织物有限公司75%的股 权按评估价格转让给本公司,折合人民币1000.97万元；

    （3）将宁波维科集团股份有限公司拥有的宁波特丽梦纺织有限公司60%的股权 按评估价格转让给本公司,折合人民币497.55万元；

    （4）将宁波维科集团股份有限公司拥有的人丰布厂土地28749.9平方米、床单 厂土地33132.2平方米及澄浪南路51号房产41164.25 平方米按评估价值净值转让给 本公司,合计为5000.37万元。

    按照有关规定, 2名关联董事回避了表决。

    2、 关于修改公司《章程》的议案。

    （1 ）章程第五十四条“如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出 召集会议的通知, 提出提案的股东或者监事会在报经宁波市证券和期货监管办公室 同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。 ”修改为“ 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出提案的 股东或者监事会在报经宁波市证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三 个月内自行召集临时股东大会。”

    （2 ）章程第六十七条增加“董事候选人和由股东代表担任的监事候选人由上 一届董事会或监事会提名或者由合并持有本公司在外有表决权股份总数百分之五以 上的股东提名。由本公司职工代表担任的监事候选人由本公司工会提名。”

    （3）章程第七十五条“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为 公司档案由董事会秘书保存,股东大会记录的保存期限为十年。 ”修改为“股东大 会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,股东大 会记录的保存期限为永久保存。”

    （4） 章程第一百四十条“监事会决议可以采取举手表决方式, 也可以采取投 票表决方式,每名监事有一票表决权。”修改为“监事会决议采取举手表决方式,每 名监事有一票表决权。”

    （5） 章程第一百七十一条“公司合并或者分立, 合并或者分立各方面应当编 制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通 知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告三次。 ”修改为“公司合并或者分 立,合并或者分立各方面应当编制资产负债表和财产清单。 公司自股东大会作出合 并或者分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在《上海证券报》上公告 三次。”

    3、 关于同意张育剡副总经理辞职的议案。

    4、关于召开股东大会的议案。具体内容如下：

    兹定于2001年11月19日召开宁波维科精华集团股份有限公司二OO一年第一次临 时股东大会。现将有关事宜通知如下：

    （1）会议召开时间：2001年11月19日（星期一）上午9：00时。

    （2）会议地点：宁波市和义路99号,维科大厦二楼会议厅。

    （3）会议审议议案：

    ①关于公司重大关联交易的议案；

    ②关于修改公司《章程》的议案。

    具体内容见董事会决议。

    （4）出席会议对象：

    ①凡在11月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的股东,均有权出席本次股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东。

    ②公司的全体董事、监事、高级管理人员。

    （5）会议登记事项

    ①登记手续：

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权 委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记；

    个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（ 格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

    异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

    ②登记地点：

    宁波市和义路99号宁波维科集团股份有限公司董事会秘书办公室。

    ③登记时间

    2001年11月8-9日工作时间。

    ④其它事项：

    会议为期半天,与会人员食宿及交通费自理。

    联系人：聂林鸿、马慧 邮政编码：315000

    联系电话：0574-7341480

    传真：0574-7253691

    联系地址：宁波市和义路99号, 宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办 公室。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    二00一年十月十六日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华集团股 份有限公司二00一年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人：（签名） 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人：（签名） 受托人身份证号码：

    委托日期：

    本授权委托书按本格式自制及复印均有效。

    董事会7名董事以举手表决的方式一致通过本议案。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    二OO一年十月十六日