本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2006年2月14日以通讯方式(包括直接送达)召开,应参加董事9人,实际参会董事8人,朱光耀副董事长因公出差未参加本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

    会议经表决,一致审议通过了公司经营层提交的《关于收购三家控股子公司经营群体所持权益并将其变更为独资子公司的议案》,同意按基准日的帐面价值收购控股子公司宁波维科精华床单有限公司、宁波维科精华人丰家纺有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司经营群体所持的全部股权,并将其变更为公司独资子公司。

    一、本次股权收购的背景

    1、公司自2003年开始对原二级法人企业进行改制,变更为独立法人并实施企业经营群体的持股改革,经营群体持股比例在10%-20%之间,希望通过股权化的管理模式强化企业管理、提高企业的风险意识,从两年多来的运行来看,确实对强化企业经营意识、控制运营风险起到了良好的作用,但这种模式在设计上存在着的先天不足也凸显得越来越明显,以岗定股、人走股清的操作方式带来的是岗位的固化,同时也存在着潜在的操作法律风险,其少数且分散的持股也很难真正体现出作为小股东的管理层对企业的历史责任,当初股权改革的初衷并未得到完全实现。现在根据维科精华提升企业核心竞争力的现实需要要求改革目前的子公司产权制度,以产权变革来实现干部的思想转型,并最终实现产业的转型。

    2、对子公司的产权制度改革也是提升维科精华产业链竞争力的客观要求。

    产业链的优势就在于其可以通过内部价值转移,在销售终端实现出强有力的竞争能力,这也是单业竞争发展到极致的产物。目前的维科精华产业链仍是一种分割的、行政式运作的产业链,带来了成本的模糊及销售的分散,这并不是一种真正意义上的产业链竞争模式。作为产业链竞争模式要求采用单一公司(二级法人制)、单一团队的中央集权模式,实现制造和营销的分离以实现经营的统一和资源的整合,真正突出产业链的竞争优势。

    3、2006年1月1日起实施的《中华人民共和国公司法》允许企业法人设立独资有限公司,为本次股权改革实施消除了政策障碍。

    二、本次股权收购的主要内容

    1、 宁波维科精华床单有限公司

    该公司原注册资本6000万元人民币,其中维科精华持有81%权益,该公司

    经营群体持有另外19%权益。为理顺上市公司内部特阔染整线的运行机制,2005年公司第四届二十一次董事会审议通过了《关于对控股子公司宁波维科精华床单有限公司运行框架进行重大调整的议案》,同意由维科精华收购其特阔染整生产线,并将其注册资本由6000万减少到2000万元,权益比例不变(工商变更已完成),同时鉴于法律不允许成立独资法人企业,考虑由公司另一控股子公司宁波众驰装饰织物有限公司出资464万元承接该公司经营群体持有的19%权益。

    现新《公司法》取消了对原有限制,公司拟将其变更为独资子公司,转让基准日为2005年6月30日,转让价格以经审计的该公司2004年末每股净资产扣除2004年期后分红,加2005年1-6月财务报表的累计净利润为准,实际金额为4635594.26元人民币。

    2、宁波维科精华人丰家纺有限公司

    该公司注册资本6000万元人民币,其中维科精华持有85%权益,该公司经

    营群体持有另外15%权益。转让基准日为2005年9月30日,转让价格以经审计的该公司2004年末每股净资产扣除2004年期后分红,加2005年1-9月财务报表的累计净利润为准,实际金额为10626300元人民币。

    3、宁波维科精华浙东针织有限公司

    该公司注册资本4500万元人民币,其中维科精华持有86.67%权益,该公司

    经营群体持有另外13.33%权益。转让基准日为2005年9月30日,转让价格以经审计的该公司2004年末每股净资产扣除2004年期后分红,加2005年1-9月财务报表的累计净利润为准,实际金额为6693000元人民币。

    特此公告。

    宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2006年2月14日