本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,宁波维科精华集团股份有限公司董事会就本次关联交易情况作如下披露：

    一、关联交易概述

    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司宁波维科精华热电有限公司热电实体资产及后续事宜的议案》,同意由公司特阔分公司按宁波维科精华热电有限公司(以下简称“热电公司”)2005年8月1日的帐面值1708万元收购该公司所属的热电实体资产。

    热电公司注册资本1000万元,其中本公司出资500万元,占50%股份；宁波维科能源科技投资有限公司出资400万元,占40%股份；朱建伟等个人出资100万元,占10%股份。

    另本公司持有宁波维科能源科技投资有限公司40%股份,故本公司间接持有宁波维科精华热电有限公司的权益比例为66%。

    公司第四届董事会第二十一次会议对上述事项进行了审议,审议时关联董事周正一、朱光耀、史美信、王民回避表决,非关联董事董捷、杨健以及独立董事沈成德、梅志成、蔡玉华参加表决并一致通过了该项交易,同时独立董事对此次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    法定公司名称：宁波维科能源科技投资有限公司

    公司住所：浙江省宁波市和义路99号

    法人代表：朱光耀

    注册资金：人民币5000万元

    企业类型：有限责任公司

    公司沿革：成立于2003年7月14日

    股东构成：维科控股集团股份有限公司(本公司之控股股东)占60%股份,公司占40%股份。

    经营范围：主要从事实业项目投资及咨询

    2004年,宁波维科能源科技投资有限公司实现主营业务收入6340.76万元,净利润2701.83万元,2004年末总资产为10439.63万元,净资产为8103.72万元；2005年1？6月份未经审计的有关指标为：主营业务收入0万元,净利润 823.97万元,总资产17034.82万元,净资产8927.69万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易所涉及的热电公司热电实体资产均为固定资产(该公司所使用的土地及厂房均为公司向其租赁),主要包括：2套角管式蒸汽锅炉、1套输煤装置、2套背压式汽轮机、2套发电发电设备及办公、运输等其他设备。所述资产于2005年6月初步竣工,7月份开始计提折旧。

    截止2005年8月1日,拟收购的热电公司的热电实体资产资产的帐面原值为1708万元。

    按宁波德威会计师事务所有限公司出具德威评报字［2005］59号的《资产评估报告书》,上述资产的评估值为1703.82万元。

    上述资产在权属上均不存在任何法律障碍或限制。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    考虑到该公司刚于今年6月初步竣工,所涉及资产尚未发生实际消耗,经与该公司及各股东协商,本次资产交易将以帐面值1708万元为准。

    五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    通过收购热电公司的热电实体资产,以实现电力的集团内部消化,可以规避国家政策中对电力独立法人之间供应的限制,保障公司北仑工业园区热电联产项目的顺利运转,缓解北仑工业园区能源供应的紧张情况。

    六、独立董事意见

    独立董事一致同意该事项,认为本次资产收购行为未损害公司中小股东及相关利益者的权益,交易程序符合相关法律、法规及《公司章程》。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十一次会议决议

    2、公司独立董事关于该项关联交易的独立意见

    3、资产评估报告书(德威评报字［2005］第59号)

    特此公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2005年8月25日