中国证监会发行监管部：

    宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称″维科精华″或″公司″）经中国 证监会证监公司字[2000]92号文核准,于2000年8月11日-8月25日实施2000年度配股 （以下简称″此次配股″）,配股价格为每股7.00元,扣除发行费用及中介机构费用 合计募集资金14567.326274万元,于2000年8月全部募集到位。根据中国证监会《证 券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股份有限公 司（以下简称″我公司″）就维科精华2000年度配股后的情况进行了回访, 现将回 访情况向贵部报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    此次配股招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                 单位：万元

    投资项目                  总投资    2000年   2001年

    1、收购维科集团毛

    毯分公司经营性资产        8819.18  8819.18     --

    2、引进34台大提花

    剑杆织机技改              2200.00  2200.00  试生产,产生效益

    3、剩余资金补充流动资金   3528.32  3528.32     --

    合计                     14547.50 14547.50     --

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

                                            单位：万元

    投资项目                 总投资  2000年已投资  尚未投资  已投资部分占

                                                            总投资比例（%）

    1、收购维科集团毛毯

    分公司经营性资产        8600.34    8600.34     0          100.00%

    2、引进34台大提花剑

    杆织机技改              2302.12    2302.12     0          100.00%

    3、剩余资金补充流动资金 3664.86    3664.86     0          100.00%

    合计                   14567.32   14567.32     0          100.00%

    （三）投资项目的进展情况

    维科精华在2000年4月提交了2000年度配股的申请材料,募集资金实际到位时间 是2000年8月份,由于募集资金实际到位较预期延后, 因此部分项目的资金投入时间 也相应推迟。

    1、收购维科集团毛毯分公司经营性资产项目

    原计划投入8819.181208万元,该资产以资产评估事务所得评估价格为基础, 经 协商,公司最终以8600.339004万元收购,现金一次性付清。2000年9--12月, 实现销 售收入8588万元,利润614万元。收购金额比原计划减少218.842204万元, 系双方协 商的结果。

    2、引进34台大提花剑杆织机技改项目

    原计划投资2200万元,实际投资2302.116301万元,该项目已于2000年10 月底全 面竣工。2000年11--12月,实现销售收入788万元,利润104万元。实际投资较原计划 增加102.12万元,主要是实际设备进口货款较计划的略有增加。

    3、剩余资金补充流动资金

    原计划投入3528.3188万元,实际投入3664.860969万元,比原计划多投入136.54 万元,主要是第1个项目建设投资的节余资金。通过补充流动资金,2000 年节省财务 费用72万元。

    以上3个项目的资金使用情况、 进度和效益的实际情况与招股文件的承诺的基 本相符,所产生的效益与预期相符

    根据统计,截止到2001年6月30日,公司已经投入使用的募集资金14567.32万元, 占此次配股募集资金的100.00%,《配股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成 100.00%,全部使用完毕。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在 日常资金收付中,须由经办人员报财务负责人审核,经主管副总经理复审后, 经总经 理批准后方可实施。

    经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。

    根据未经审计的中报数据, 公司有对第一大股东宁波维科集团股份有限公司的 其他应收款2,908,443.24元,系正常业务往来款,欠款时间在一年以内。公司的应收 帐款、预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。公司的资金没有发生被控 股股东占用的情况。

    三、经营业绩和盈利预测实现情况

    根据2000年度审计报告,公司2000年度完成主营业务收入130331.66万元, 同比 增长230.41%；实现税后利润4976.32万元（调整后,下同）,较1999年度增长22.21%； 全面摊薄每股收益达到0.1696元；净资产收益率8.69%,超过《配股说明书》中预计 的″本次配股募集资金后, 预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存款利率 （目前一年期个人定期存款利率为2.25%）″。根据公司2001年中期财务报告,2001 年1--6月完成主营业务收入56414.66万元,同比减少1.40%；实现税后利润2313. 99 万元,较2000年增长5.77%；全面摊薄每股收益达到 0. 0788元；净资产收益率为3 .88%。

    四、业务发展目标实现情况

    维科精华近期的业务发展目标是：发挥中国线王的优势, 投资开发制线新品； 将通过各种途径发掘国内国际线带市场的潜力；不断开发完善高档大提花系列床上 用品,形成装饰用布的品种系列和基本市场。增加高档针织服装的产量； 开展资本 运作,多元发展,形成完整的高档家纺用品产业链。完善管理体制,加强营销体系,巩 固并提高市场占有率,加快新品开发速度,增强企业的核心竞争力。

    2000年度配股项目实施完成后,项目运营情况基本达到预期的良好效果 ,其中, 第一个项目的特阔幅特种后整理生产线是维科精华高支高密大提花床上用品的关键 工序,完善了股份公司的生产结构,提高了公司的技术水平和产品附加值, 完善国际 国内的营销体系,进一步完善公司的产品结构,基本实现了业务发展计划。

    五、二级市场走势

    公司此次配股的2112.50万股中的可流通股份1350.00万股股票于2000年9月 12 日在上海证券交易所上市流通,配股价为每股7.00元,可流通股份上市首日（2000年 9月12日）收盘价为10.55元；本次回访报告报告期（2001年8月10日）的5日均价为 9.79元,30日均价为10.50；上市首日至报告期间的最高价为11.35元（2001年6月26 日）,最低价为9.48元（2001年8月2日）,振幅为10.14%（按上市首日收盘价为 10 .55元统计口径计算）。

    根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将配股价格确定在7.00 元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符 合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证″的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在″公开、公平、公正″原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次配股前后没有发生内幕交易和 操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因为 募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划完成了投资, 有关被收购企业均完成了变更登记。

    在此次配股中, 我公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的 行为。

    八、其它需要说明的问题

    公司大股东宁波维科集团股份有限公司,所持股票4025.96万股质押给银行, 质 押期限至2002年8月20日止。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    经过回访,内核小组认为公司募集资金使用情况良好,资金管理制度完善, 公司 总体运行情况良好。

    特此报告

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○一年八月十三日