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宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2005年8月17日以书面形式发出通知,于2005年8月23日上午9时在宁波市体育场路2号公司附楼展示中心会议室召开,会议应到董事9名,实到7名,董事董捷、史美信因公出差未参加本次会议,分别委托董事杨健和周正一出席会议并代为行使表决权。公司监事会成员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由董事长周正一先生主持,经与会董事的认真审议,形成如下决议：
一、审议通过《公司2005年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
二、审议通过《关于收购控股子公司宁波维科精华热电有限公司热电实体资产及后续事宜的议案》
为了缓解维科北仑工业园区的能源供应状况,公司四届十一次董事会于2004年6月25日审议通过了《关于组建宁波维科精华热电有限公司的议案》,该公司注册资本1000万元,其中本公司出资500万元,占50%股份；宁波维科能源科技投资有限公司(注册资本5000万元,其中公司持有40%股份,维科控股集团股份有限公司持有另外的60%股份)出资400万元,占40%股份；朱建伟等个人出资100万元,占10%股份。
宁波维科精华热电有限公司已于2005年6月初步竣工并开始向公司北仑工业园区的部分企业供应热能及电力,但根据国家有关规定,电力企业向独立法人企业提供电力必须由电网企业实行统一上网,为规避这种政策障碍,董事会同意由公司特阔分公司按宁波维科精华热电有限公司2005年8月1日的帐面值1708万元收购该公司所属的热电实体资产,进行汽电的内部消化,以保障北仑工业园区热电联产项目的顺利运转。
在实施收购后,鉴于宁波维科精华热电有限公司已无继续存在必要,董事会同意并授权公司经营层对其进行清算并予以注销。
本次收购因涉及关联交易,关联董事回避了本次表决。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票
三、审议通过《关于对控股子公司宁波维科精华床单有限公司运行框架进行重大调整的议案》
为进一步理顺公司内部特阔染整线的运行机制,以适应公司提升家纺核心竞争力的要求,并配合床单公司市政拆迁的需要,董事会同意对公司控股81%的子公司宁波维科精华床单有限公司的运行框架进行重大调整：1)由公司分步出资约3400万元(按设备帐面净值)收购其生产设备并纳入到公司特阔分公司经营内,第一步考虑先出资约2200万元收购床单公司的特阔染整相关生产线；2)床单公司的特阔染整相关生产线资产收购完成后拟对床单公司进行减资,注册资本由6000万元减少到1500万元；3)由公司另一子公司宁波众驰装饰织物有限公司(注册资本120万美元,本公司持股75%)承接床单公司员工持有的其余19%股份。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票
独立董事沈成德、梅志成和蔡玉华对上述第二、三项议案中的资产交易行为发表了独立意见,认为公司根据实际经营情况对公司管理格局做出了适当的调整,在此过程中进行的资产收购行为并未损害公司中小股东及相关利益者的权益,交易程序符合相关法律、法规及《公司章程》。
四、审议通过《关于调整董事会秘书、财务负责人的议案》
公司董事会秘书王学明先生、财务负责人詹新国先生因工作调整的关系,分别书面要求辞去现任职务,董事会同意王学明、詹新国先生的辞职要求,并对王学明、詹新国先生在任期内为公司发展所作的努力和贡献表示衷心的感谢。
根据董事长周正一先生的提名,董事会同意聘任苏伟军先生为公司董事会秘书；根据总经理史美信先生的提名,董事会同意聘任薛春林先生为公司财务负责人。(简历附后)
鉴于苏伟军先生尚未取得上海证券交易所的董事会秘书培训资格,董事会秘书工作暂由董事长周正一先生负责。
独立董事沈成德、梅志成和蔡玉华认为公司本次任免董事会秘书及财务负责人事项履行了相关的法定程序,聘任的董事会秘书苏伟军及财务负责人薛春林先生具备有关法律法规和公司《章程》规定的任职资格,可以胜任所担任的职位。
以上人员变动的表决结果均为：同意9票,反对0票,弃权0票
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2005年8月23日
附件：简历
薛春林：男,1963年4月出生,中专学历,会计师职称。曾任宁波车辆厂财务科科长、宁波汽车制造厂财务科副科长、宁波科信会计师事务所审计部项目经理,2003年1月至2005年3月在维科控股集团审计督察部任审计专员、部长助理,2005年3月起在本公司任财务管理部经理。
苏伟军：男,1976年11月出生,经济学学士,经济师职称,持有证券投资咨询、证券承销发行及证券经纪业务资格。2000年？2003年6月就职于中国经济开发信托投资公司宁波营业部,2003年7月至今在本公司历任证券办公室主任助理、董事会证券事务代表。
