本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    为进一步贯彻中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》等规定的精神,把保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益落到实处,公司控股股东维科控股集团股份有限公司根据《公司法》、公司《章程》等有关规定,拟对本公司《章程》、《股东大会议事规则》作相应的修改,并作为临时提案提交公司2004年年度股东大会审议(内容详见附件)。

    公司董事会已对本次提案进行审核,同意列入于2005年4月6日召开的2004年年度股东大会议程,现予以公告。

    

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

    2005年3月15日

    附件：《维科控股集团股份有限公司关于修改〈宁波维科精华集团股份有限公司章程〉、〈宁波维科精华集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》的规定,结合公司实际情况,拟对维科精华《公司章程》、《股东大会议事规则》作如下修改,请各位股东审议。

    关于宁波维科精华集团股份有限公司《公司章程》修改：

    一、在原第四十七条后增加一条,作为"第四十八条",原序号顺延：

    股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会决定,可通过网络方式向股东提供投票平台,方便股东行使表决权。

    股东大会议案按照公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    二、原第六十六条：

    "年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的,或者是第一大股东提出新的分配提案的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会,并由董事会审核后公告。

    除此之外的提案,提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。"

    修改为：

    "年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    年度股东大会采取现场会议投票方式的,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的,或者是第一大股东提出新的分配提案的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会,并由董事会审核后公告。除此之外的提案,提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告,提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。"

    三、在原第七十九条后增加一条,作为"第八十条",原序号顺延：

    公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过后,尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    四、在原章程第三节"股东大会提案"后增加第四节"股东大会网络投票表决机制",其他各节和各条顺序顺延。具体内容如下：

    第七十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第七十八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第七十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

    公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第八十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第八十一条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第八十二条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第八十三条 上市公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    五、在原第二百零二条后增加一条,作为"第二百零三条",原序号顺延：

    公司应实施积极的利润分配办法：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    六、章程中出现的"中国证监会宁波证券监管特派员办事处"改为"中国证监会宁波监管局"。

    关于宁波维科精华集团股份有限公司《股东大会议事规则》修改：

    一、在原第五条后增加一条,作为"第六条",原序号顺延：

    股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    公司召开股东大会,除现场会议投票外,经董事会决定,可通过网络方式向股东提供投票平台,方便股东行使表决权。

    股东大会议案按照公司章程规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。

    二、原第二十五条：

    "年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于本规则第四十五条所列事项的,或者是第一大股东提出新的分配提案的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会,并由董事会审核后公告。

    除此之外的提案,提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上递交会议主持人,并由会议主持人依据《公司章程》和本规则的有关规定,决定是否列入会议议程。"

    修改为：

    "年度股东大会,单独持有或合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    年度股东大会采取现场会议投票方式的,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时该事项是属于本章程第四十六条所列事项的,或者是第一大股东提出新的分配提案的,提案人应当在股东大会召开前10日将提案送交董事会,并由董事会审核后公告。除此之外的提案,提案人可以提前将提案送交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告,提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。"

    三、在第七章"股东大会召开"之第四节"会议表决方式与投票表决"后增加第五节"股东大会网络投票表决机制",其他各节和各条顺序顺延。具体内容如下：

    第六十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第六十八条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第六十九条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第七十条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第七十一条 股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

    在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第七十二条 上市公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向上市公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第七十三条 上市公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对上市公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    四、在原第七十一条后增加一条,作为新的"第七十九条",原序号顺延：

    公司重大事项实行社会公众股股东表决制度。下列重大事项经全体股东大会表决通过后,尚须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    五、章程中出现的"中国证监会宁波证券监管特派员办事处"改为"中国证监会宁波监管局"。

    

维科控股集团股份有限公司

    2005年3月14日