本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 按产品或劳务        关联人                预计总金额     占同类交 去年的
类别     等进一步划分                                             易的比例 总金额
         喷镀          上海莲南金属镀装有限公司   1050
         塑料件        上海华新汽车橡塑制品公司   6010
采购     软管          上海汽车空调配件有限公司   6650   总计               16552
原材料   元器件        上海三花电气有限公司       3000   18200万元  14.61%   万元
         其他          其他                       1490
         汽车空调配件  重庆汽车空调器有限责任公司 1100
销售产品 汽车空调配件  武汉申龙汽车空调有限公司   1202   总计          6%    7272
或商品   汽车空调配件  沈阳华丽汽车空调有限公司   3741   8000万元            万元
         其他          其他                       1957

    二、关联方介绍和关联关系

    1.基本情况：

    采购

    (1)上海莲南金属镀装有限公司

    法定代表人：李文祥

    注册资本：70万美元

    主营业务：从事铝制品的阳极氧气、化学氧化,铁制品的电镀锌、磷化喷漆表面处理

    住所：上海浦东新区北蔡镇五星路16号

    成立日期：1995.12.20

    (2)上海华新汽车橡胶制品有限公司

    法定代表人：郭鹏飞

    注册资本：280万元

    主营业务：塑料橡胶制品及零配件,模具设计制作,金加工

    住所：浦东北蔡镇沪南公路1580号

    成立日期：1993.6.21

    (3)上海汽车空调配件有限公司

    法定代表人：秦镇

    注册资本：美元200万元

    主营业务：生产各类制冷剂胶管总成及相关汽车配件,销售自产产品

    住所：上海市浦东新区沪南路1300号

    成立日期：1992.7.8

    (4)上海三花电气有限公司

    法定代表人：张道才

    注册资本：200万元

    主营业务：制冷配件、汽车电器、电机、电子电气控制元器件的生产及销售

    住所：上海市浦东新区北蔡镇安建村

    成立日期：1998.3.25

    销售

    (1)重庆汽车空调器有限责任公司

    法定代表人：李文祥

    注册资本：1500万元

    主营业务：设计、制造,销售汽车空调器及相关零部件,机电产品,销售汽车零部件,摩托车零部件,五金,交电,钢材,塑料制品

    住所：江北区五里店五塘路14号

    成立日期：1995.4.12

    (2)武汉申龙汽车空调有限公司

    法定代表人：王振坤

    注册资本：800万元

    主营业务：汽车用空调系统和相关产品的制造、销售和售后服务

    住所：武汉经济技术开发区内武汉中生汽车电器公司厂房

    成立日期：1999.3.23

    (3) 沈阳华丽汽车空调有限公司

    法定代表人： 於树立

    注册资本：500万元

    主营业务：汽车空调制造、销售

    住所：沈阳市大东区沈铁路63号

    成立日期：2001.1.10

    2.与上市公司的关联关系：

    以上关联方除沈阳华丽汽车空调有限公司为公司间接控股子公司上海德尔福汽车空调系统有限公司的控股子公司,武汉申龙汽车空调有限公司为上海德尔福汽车空调系统有限公司的联营公司,其余均为公司控股子公司上海汽车空调器厂的联营公司。

    3.履约能力分析：

    单位：万元

采购关联方                     截止2004年12月31日  2004年主营收入
                               总资产   净资产
上海莲南金属镀装有限公司         1644     1251        1702.62
上海华新汽车橡胶制品有限公司     6529     3818        6924.24
上海汽车空调配件有限公司         9236     5528       10407.37
上海三花电气有限公司             3991     2798         4383.3

销售关联方                  截止2004年12月31日   2004年主营收入
                             总资产   净资产
重庆汽车空调器有限责任公司    10487     3279      11026.67
武汉申龙汽车空调有限公司     1257.9   453.91       2071.51
沈阳华丽汽车空调有限公司     634.18   463.33       3624.38

    以上各关联方目前生产经营情况一切正常。

    4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

采购关联方                     2005年预计日常关联交易总金额（万元）
上海莲南金属镀装有限公司                                       1050
上海华新汽车橡胶制品有限公司                                   6010
上海汽车空调配件有限公司                                       6650
上海三花电气有限公司                                           3000
销售关联方
重庆汽车空调器有限责任公司                                     1100
武汉申龙汽车空调有限公司                                       1202
沈阳华丽汽车空调有限公司                                       3741

    三、定价政策和定价依据

    交易价格与非关联方交易价格一致。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    以上各项关联交易根据市场公允的原则,对公司利润影响甚小,是公司正常生产经营所必需的,未损害公司利益。该类交易在2005年仍将持续。

    五、审议程序

    1. 董事会表决情况：

    公司第三届董事会第五次会议审议了《关于预计2005年度日常关联交易总金额的议案》,因关联交易总金额已超过公司净资产的5%,全体董事一致同意将议案提交2004年年度股东大会审议。

    2.独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

    公司与所列关联方在2004年的日常关联交易占公司主营业务收入、主营业务利润的比例较小,未发现损害非关联股东的利益。公司预计的2005年度该等日常关联交易总金额所履行的审批、披露程序符合有关规定。

    3.上述关联交易尚须获得2004年年度股东大会的批准。

    六、关联交易协议签署情况

    以上交易为长期采购及供货需要,采购合同有效期一般为2年,期满后重新续订；销售合同每年年初签订。交易数量以实际发生数结算,交易价格在结算时按市场价协商确定。

    七、备查文件目录

    1.第三届董事会第五次会议决议；

    2.独立董事关于预计2005年日常关联交易总金额的意见。

    

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    二OO五年三月三日