上海航天汽车机电股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2004年4月4日在航天大厦召开,应到董事9名,与会董事6名,董事周启民先生、王泰生先生因公出差未亲自参加本次会议,全权委托董事吴海中先生代为行使权利,独立董事王荣先生因病未亲自参加本次会议,全权委托独立董事吴太石先生代为行使权利。符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司2名监事及相关人员列席了会议。

    会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并通过了以下议案：

    一、《2003年度公司财务决算的报告》

    根据会计制度和公司计提减值准备的有关制度,本年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备,共计1836.31万元,其中：应收账款坏账准备(含其他应收款)284.42万元,存货跌价准备899.41万元,固定资产减值准备616.13万元,在建工程减值准备36.36万元。

    二、《2004年度公司财务预算的报告》

    三、《2003年度公司利润分配预案》

    公司本年度实现净利润100,455,047.51元,根据公司章程的规定,按净利润的10%提取法定盈余公积10,045,504.75元,按净利润的5%提取法定公益金5,022,752.38元,加年初未分配利润84,063,081.03元,当年实际可供股东分配利润为169,449,871.41元。

    本次分配拟以2003年12月31日的总股本46784万股为基数,每10股派发现金红利2元(含税),共计派发现金93,568,000元,尚余可供股东分配利润75,881,871.41元。

    四、《关于支付德勤华永会计师事务所有限公司报酬的议案》

    根据公司2002年年度股东大会的授权,公司支付审计机构德勤华永会计师事务所有限公司2003年度的报酬由公司董事会确定。

    董事会决定支付德勤华永会计师事务所有限公司2003年度审计费用56万元,公司承担审计期间的差旅费等其他费用。

    五、《2003年度公司董事会工作报告》

    六、《2003年高管人员薪酬分配方案》

    2003年高管人员薪酬总额212万元,总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书按本方案领取报酬。

    七、《2003年年度报告及年度报告摘要》

    八、《关于修改公司章程的议案》

    九、《关于申请4000万元授信额度的议案》

    为节约财务费用,提高资金使用效率,光大银行上海分行根据公司的优良信誉,给予公司4000万元免担保的综合授信额度,期限壹年。

    十、《选举董事会审计委员会主任委员》

    选举独立董事吴太石先生为董事会审计委员会主任委员。

    十一、《选举董事会薪酬与考核委员会主任委员》

    选举独立董事王荣先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。

    《2003年年度报告》、《关于修改公司章程的议案》全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    以上议案1、2、3、5、8、需提交2003年年度股东大会审议。公司2003年年度股东大会召开事项另行公告。