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重要内容提示
● 原投资项目名称：
1、卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造
2、网络型税控收款机生产线技术改造
● 新投资项目名称、投资总量：
项目1、搬迁并扩建舒航电器分公司：投资5224万元
项目2、收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权：投资2186万元
项目3、投资组建上海航天福莱特实业有限公司：投资844万元
项目4、规划批租松江东部工业区170亩土地：投资1950万元
新投资项目投资总量10204万元,补充流动资金1768万元
● 改变募集资金投向的数量：11972万元
● 新项目预计完成的时间、投资回报率：
项目1、预计2003年12月完成,投资回报率为9.51%。
项目2、收购股权已于2003年5月完成,投资回报率为8.92%。
项目3、已于2002年8月完成,主要是通过海外的实业投资经营保健品和化工原料贸易等。中沙合资企业已获得中、沙政府的批准,其相关的工商注册、技术改造及产品开发等工作正按计划实施。
项目4、预计2003年10月完成。
● 预计正常投产并产生收益的时间：
项目1、预计2004年正常投产并产生收益
项目2、预计2003年年底产生收益
项目3、预计2004年产生收益
项目4、该项目的收益主要通过入驻项目的经济效益来体现。
一、改变募集资金投资项目的概述
1、经公司2000年度第一次临时股东大会审议通过,中国证监会批准(证监公司字〖2000〗195号),公司于2000年12月实施了增资配股,以1999年12月31日总股本27200万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,其中,国有法人股股东承诺全部放弃本次配股权,社会公众股东获配2040万股,计划募集资金29502.9万元,实际配售股份共计2040万股,实际募集资金295,119,141.81元。《配股说明书》于2000年12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、截止2003年5月31日,公司已投入募集资金8642.9万元,使用情况如下：
单位：万元
投资项目 项目 实际 尚需 拟变更 实际
总投资 投资额 投资额 投资额 收益
卫星数据接收平台及地面站生产线
和示范工程技术改造 14365 5343 9022
网络型税控收款机生产线技术改造 2950 2950
技术开发与检测试验条件技术改造 2950 2145 805
对上海太阳能科技有限公司按股比增资
用于5MW太阳能电池扩建技术改造 4200 2450 1750 904
对上海涂装工程有限公司按股比增资
用于中高档涂装设备制造技术改造 2025 1035 990 496
收购上海复合材料科技有限公司60.5%
的股权并按股比增资用于高性能碳纤维
复合材料技术改造 3012.9 3012.9 0 -526
合 计 29502.9 8642.9 8888 11972 874
截止2003年5月31日,公司共投入募集资金8642.9万元,已获收益874万元,收益率10.11%。
本着＂对投资者负责,合理使用募集资金＂的原则,根据市场的实际需求,公司拟改变募集资金投资项目＂卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造＂项目的部分资金用途及运作方式,放弃投资＂网络型税控收款机生产线技术改造＂项目。共改变募集资金11972万元,占本次募集资金总量的40.58%。
3、利用节余募集资金拟投入的新项目：
(1)投资5224万元搬迁并扩建舒航电器分公司；
(2)出资2186万元收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权；
(3)出资844万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司；
(4)投资1950万元规划批租松江东部工业区170亩土地；
(5)补充流动资金1768万元。
2003年7月2日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了＂关于变更配股募集资金投向的预案＂。公司监事会和独立董事发表了相关意见,详见同时披露的监事会决议公告和独立董事意见。
二、无法实施原项目的具体原因
1、卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目
根据上海市经委2000年5月22日下发的《关于上海航天汽车机电股份有限公司〈卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造项目建议书〉的批复》(沪经技〖2000〗348号),由本公司投入配股资金14365万元投资本项目。
公司当时预计配股工作在2001年2月方能完成,所以作为公司高科技产业孵化器的控股子公司上海博尔投资创业有限公司(下称＂博尔投资＂)与数据采集平台和地面数据处理站的研制单位上海航天测控通信研究所(下称＂813所＂)在2000年12月先期合资成立了上海航天卫星应用有限公司(下称＂卫星公司＂),注册资金1000万元,博尔投资占70%股份,为本项目的实施做准备。
为支持卫星应用产业的发展,2001年12月,国家计委向卫星公司下发了《关于上海航天卫星应用有限公司卫星数据采集系统高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》(计高技〖2001〗2278号),批准卫星示范工程项目由卫星公司作为项目法人,总投资11000万元,中央预算内基建资金1500万元并由航天科技集团公司作为国家资本金的出资人方式进行投资,企业实际投资9500万元。
本项目的示范工程目前已由卫星公司正式启动,其地面站和网管系统已完成公开招标和设计评审,进入工程设计和研制阶段,预计于2003年10月后可提供用户使用。为配合卫星数据采集系统项目的实施,还需进行相应的技术改造。
鉴于以上原因,本投资项目需作如下更改：
(1)为有效推进卫星数据采集系统项目的实施,公司计划收购上海博尔投资创业有限公司持有的卫星公司70%股权；
(2)同时公司计划再增资1000万元,航天科技集团公司出资1500万元,813所出资额不变。由此,卫星公司出资方的股比将调整为：本公司占48.57%,航天科技集团公司占42.86%,813所占8.57%；
(3)完成收购、增资后,并将依据项目的实际进展情况继续投入募集资金。因此,公司按股比对该项目预计投入募集资金总额约为5343万元。为此,需更改的募集资金9022万元。
2、网络型税控收款机生产线技术改造项目
原计划投资2950万元,用于网络税控收款机生产线的技术改造。
由于本项目的市场发展与公司预期的发展有较大的差距,同时公司在本项目的开发上缺乏足够的比较竞争优势。因此,如要实施本项目将面临较大的投资风险。本着对投资者负责的原则,公司董事会经慎重的研究,同意放弃网络型税控收款机生产线技术改造项目的实施。
三、新项目的具体内容
1、搬迁并扩建舒航电器分公司
项目建设总投资5224万元。该项目的技改立项已经上海市经委批准(沪经技〖2003〗304号)。
本项目计划2004年上半年竣工并投入试生产。项目静态投资回收期为5.73年。项目达纲年,将形成汽车空调电机(风机)75万台、汽车天线、线束45万根的生产规模。预计达纲年可新增销售收入3910万元,新增利润350万元。
在金桥现代科技园区实施本项目,有利于舒航分公司、传感器分公司和金桥机械分公司的资源整合,减少重复投资,实现资源共享,提升技术创新能力。
公司第二届董事会第十二次会议通过决议,同意投资5224万元搬迁并扩建舒航电器分公司,并于2003年4月15日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
2、收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权
成都航天模塑股份有限公司(下称＂航天模塑＂)是由中国航天科技集团燎原无线电厂与自然人发起设立的股份制有限公司。注册资本5700万元,其中国有股占总股本80.34%,自然人股占总股本19.66%。主要从事模具设计与制造及汽车工程塑压件生产。
根据中磊会计师事物所出具的审计报告,截止2002年8月31日,航天模塑总资产为12661.1万元,负债总额为4545.1万元,净资产总额为7396.2万元。2002年1-8月实现主营收入4837万元,主营业务利润1390.9万元,利润总额为392.6万元,净利润为315.6万元。
公司通过收购航天模塑,可以对其设备、技术以及大量的技术成果进行综合利用,并根据市场发展需求,拓展公司在我国西南的市场,可使公司在汽车零部件技术领域形成综合配套能力,并成为我国为数不多的几家大型的汽车零部件供应商之一。
公司第二届董事会第十次会议决定出资2185.38万元人民币收购航天模塑30%的股权,并于2003年1月22日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布了关联交易公告。
3、投资组建上海航天福莱特实业有限公司
为了实施产业结构调整,同步实现海外发展战略,公司与复旦大学所属上海医大医学科技投资有限公司、自然人共同投资组建上海航天福莱特实业有限公司(以下简称＂航天福莱特＂),主要是通过海外的实业投资经营保健品和化工原料贸易等。
航天福莱特注册资本为1800万元,本公司出资844.2万元,占注册资本的46.9%,2002年8月已完成工商登记。
该投资项目已经公司第二届董事会第五次、第七次会议审议通过,并于2002年4月27日、8月13日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
航天福莱特成立至今主要从事与沙特阿拉伯合作方组建药业公司的申报审批工作,目前已获得国家有关部门同意该公司在沙特设立境外企业的批准；通过了国家外汇管理局外汇资金来源和外汇风险审查。同时,该中沙合资企业已获得沙特阿拉伯投资总局的批准,其相关的工商注册、技术改造及产品开发等工作正按计划实施。
4、规划批租松江东部工业区170亩土地
从公司发展战略考虑,并结合公司所属部分分、子公司面临动迁、扩建及技术改造等情况,董事会同意投资1950万元,批租松江东部工业区170亩土地建设航天机电松江生产研发基地。
松江东部工业区是经上海市政府批准的市级工业区,该开发区具有良好的投资环境。建设＂航天机电松江生产研发基地＂将有利于公司抓住市场机遇,降低投资成本,提高综合竞争力,为公司可持续发展奠定基础。
公司第二届董事会第十五次会议决定投资1950万元批租松江东部工业区170亩土地,并于2003年7月4日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以公告。
5、补充流动资金
鉴于公司经营规模的不断扩大,为满足生产经营中流动资金的需求,董事会同意将变更的募集资金1768万元用于补充流动资金。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、搬迁并扩建舒航电器分公司
(1)市场前景
随着我国工业现代化水平的不断提升和人民生活水平的不断提高,我国汽车工业将持续快速发展,也必然将带动汽车零部件工业的发展,同时,汽车零部件行业将逐步向全球化采购、技术合作方向发展,因此,我公司生产的汽车鼓风电机、汽车天线和线束等汽车配套产品的市场前景广阔。
舒航电器分公司搬迁金桥,不仅可提升公司软硬件条件,塑造公司整体形象,同时,对于公司设计开发中心和实验中心的建立以及舒航分公司、传感器分公司和金桥机械分公司的资源整合,减少重复投资,实现资源共享具有积极的意义。
(2)风险提示
市场竞争风险：和国内其它同行业一样,公司主要通过仿制国外产品,消化吸收国外产品的技术上再进行部分创新,生产的高技术含量的产品不多,加工工艺水平不高,产品品质普遍趋于雷同化,尽管本公司目前比国内同行业领先一步,但由于国外零部件厂商的加入和全球性采购,市场竞争必然会激烈化。
生产成本风险：公司生产产品的外购、外协件在单件价格中所占比率较大,这部分材料的市场价格变化对生产成本产生的影响较大,对经营成本的变化较为敏感。
产品降价风险：随着中国加入WTO,汽车零部件全球性采购和国内汽车行业竞争激烈,产品降价必将继续延伸,因而给未来的投资收益带来了负面影响,而该项目收益对销售价格的变化最为敏感,有一定的不确定性风险。
(3)对策
公司将通过提升技术开发能力,增强产品的技术含量,提高产品的市场竞争能力；公司将通过资源的有效整合,以进一步降低产品的采购成本；公司将通过加强内控制度的建设以进一步降低企业内部的制造成本；公司将通过进一步加强市场营销力度,扩大市场的占有率,做大经营规模,提高公司产品的市场抗风险能力。
2、收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权
(1) 市场前景
收购航天模塑,可以实现技术互补,将航天模塑与本公司的专业人才和相关联设备进行有机融合,进一步掌握和培育核心技术,形成技术储备；可以实现市场资源共享,最终达到双赢的格局。
(2) 风险提示
我国加入WTO以来,汽车工业正面临着机遇与挑战,整车价格进行了大幅度的调整,汽车零部件企业受到了整车厂与国外汽车零部件商的双重挤压,零部件生产商的产品毛利率呈下降趋势；同时汽车零部件行业是与国际、国内大的经济环境、行业政策环境密切相关的,与整车生产厂商有着很高的关联性,存在着一定的行业风险。
(3) 对策
本公司将通过航天模塑董事会,对航天模塑的市场进行整合,加强对该企业进行技术、管理、营销等方面的输出,同时对汽车零部件市场动态地进行研究并及时提出应对措施,提高防范行业风险的能力。
3、投资组建上海航天福莱特实业有限公司
(1) 市场前景
上海航天福莱特实业有限公司主要是通过沙特阿拉伯的实业投资经营保健品和化工原料贸易等。
沙特阿拉伯目前药品市场60%有国家招标采购,对沙特国内中标企业,有一定政策优惠。同时,按沙特阿拉伯＂保护和鼓励民族工业条例＂,凡其国内能生产的药品,国家一般不再进口。因此,利用中国制药技术优势和相对比较低廉的医药原料在沙特生产市场适销的药品是可行的。预计该项投资将有较好的投资回报。同时中沙合资企业将利用沙特阿拉伯的中成药原料,开发保健类中成药,制定＂沙特阿拉伯企业标准＂,为中成药进入沙特阿拉伯市场创造条件。
(2) 风险提示
在沙特阿拉伯合资设立药厂,主要风险在于中成药的引入有一个被政府药监部门和市场认可的过程,这将会给投资带来近期的的经营风险。
(3) 对策
加快合资项目的建设进度。加强与沙特政府药监部门的沟通,把好产品质量关,加强市场营销,努力开拓海湾国家和中东地区的药品市场。
4、规划批租松江东部工业区170亩土地
(1) 市场前景
松江东部工业区是经上海市政府批准的市级工业区,该开发区具有良好的投资环境。建设＂航天机电松江生产研发基地＂将有利于公司抓住市场机遇,降低投资成本,提高综合竞争力,为公司可持续发展奠定基础。
(2)风险提示
松江东部工业区对入驻企业的土地规划利用、配套设施的价格、税收、财政等鼓励政策的变化等。
(3)对策
迅速启动投资项目,用3-4年的时间建成松江生产基地,以规避国家对土地资源规划利用的政策风险。
五、无尚需审批的新项目
六、本次改变募集资金用途的议案将提交股东大会审议。
七、董事会承诺
以上涉及关联交易的项目均已发布关联交易公告。
公司董事会保证上述关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
八、备查文件
1、关于变更配股募集资金投向的董事会决议及会议记录；
2、经签字的独立董事意见；
3、监事会对变更配股募集资金投向的意见及会议记录；
4、已披露的关联交易公告、董事会决议；
5、上海市经委、国家计委批复；
6、中介机构出具的审计报告、资产评估报告；
7、其他有关文件。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二OO三年七月四日
