上海航天汽车机电股份有限公司第二届董事会第十五次会议于二OO三年七月二日在航天大厦召开,应到董事8名,实到董事8名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。

    会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并通过了以下议案：

    一、《关于规划批租松江东部工业区170亩土地的议案》

    从公司发展战略考虑,并结合公司所属部分分、子公司面临动迁、扩建及技术改造等情况,董事会同意投资1950万元,批租松江东部工业区170亩土地建设航天机电松江生产研发基地。

    松江东部工业区是经上海市政府批准的市级工业区,该开发区具有良好的投资环境。建设＂航天机电松江生产研发基地＂将有利于公司抓住市场机遇,降低投资成本,提高综合竞争力,为公司可持续发展奠定基础。

    二、《关于变更募集资金投向的预案》

    公司于2000年12月实施了增资配股,实际配售股份共计2040万股,实际募集资金29502.9万元。募集资金到位后,部分配股项目按《配股说明书》的承诺陆续投入,并已产生一定的投资回报。

    本着＂对投资者负责,合理使用募集资金＂的原则,根据市场的实际需求,计划调整＂卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造＂项目的部分资金用途及运作方式,放弃＂网络型税控收款机生产线技术改造＂项目的投资,预计可节余募集资金11972万元。同时,为提升主营产品的技术水准,增强公司的技术开发能力,并进一步改善产业结构,提高抗风险能力,增强盈利能力,经调研和可行性论证,计划运用节余的募集资金投资以下几个项目：

    (1) 投资5224万元搬迁并扩建舒航电器分公司

    (2) 出资2186万元收购成都航天模塑股份有限公司30%的股权

    (3) 出资844万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司

    (4) 投资1950万元规划批租松江东部工业区170亩土地

    (5) 补充流动资金1768万元

    以上变更募集资金预案需提交股东大会审议。

    详见与本决议同时披露的改变募集资金用途的公告。

    三、《关于召开2002年年度股东大会有关事项的报告》。

    (一)召开会议基本情况

    1.会议召集人：公司董事会

    2.会议召开日期和时间：2003年8月5日下午1：00,会期半天

    3.会议地点：另行通知

    4.会议方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    1.审议《二OO二年度公司董事会工作报告》

    2.审议《二OO二年度公司监事会工作报告》

    3.审议《关于调整二OO一年度损益的议案》

    4.审议《二OO二年度公司财务决算的报告》

    5.审议《二OO三年度公司财务预算的报告》

    6.审议《二OO二年度公司利润分配议案》

    7.审议《二OO二年年度报告及年度报告摘要》

    8.审议《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》

    9.审议《关于成立董事会专门委员会并制订实施细则的议案》

    10.审议《关于选举独立董事的议案》

    11.审议《关于调整独立董事年度报酬的议案》

    12.审议《关于调整募集资金投资项目＂卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术改造＂项目的部分资金用途及运作方式的议案》

    13.审议《关于放弃投资＂网络型税控收款机生产线技术改造＂项目的议案》

    14.审议《关于利用节余募集资金投资5224万元搬迁并扩建舒航电器分公司的议案》

    15.审议《关于利用节余募集资金出资2186万元收购成都航天模塑股份有限公司30%股权的议案》

    16.审议《关于利用节余募集资金出资844万元投资组建上海航天福莱特实业有限公司的议案》

    17.审议《关于利用节余募集资金投资1950万元规划批租松江东部工业区170亩土地的议案》

    18.审议《关于利用节余募集资金补充流动资金1768万元的议案》

    以上议案内容详见2003年3月1日、4月15日、7月4日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露的公司第二届董事会第十一次、第十二次、第十五次会议决议公告。

    《二OO二年年度报告》及《董事会专门委员会实施细则》已在上海证券交易所网站www.sse.com.cn全文披露。

    (三)会议出席对象

    1.截止2003年7月11日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

    2.本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。

    (四)会议登记方法

    1.法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股东帐户卡复印件、出席人身份证复印件。

    个人股东亲自出席会议的,提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；委托他人出席会议的,应提交代理人身份证复印件、股东帐户卡复印件、委托书。(委托书附后)

    股东也可通过信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2003年7月15日、16日9：00-16：00

    3.登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦

    4.信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室

    并注明＂股东大会登记＂(以邮戳日期为准)。

    邮编：200235

    5.联系电话：021-58783212(会议登记日),64827176

    传真：021-58784116(会议登记日),64827177

    (五)其它事项

    与会股东或代理人交通费、食宿费自理,本公司不发任何礼品。

    委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海航天汽车机电股份有限公司2002年年度股东大会,并对所有会议议案行使表决权。

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证号码(或营业执照号码)：

    委托人证券帐号： 委托人持有股数：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日

    委托期限：至2003年年度股东大会结束止。

    

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    二OO三年七月四日