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一、关联交易概述：
2002年8月12日,本公司与上海新光电讯厂（下称“新光厂”）、上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心（下称“漕河泾开发区”）、上海创业投资有限公司（下称“上海创投”）在上海漕溪路222号航天大厦签署了关于收购上海康巴赛特高压容器制造有限公司（下称“康巴赛特”）的《股权转让协议书》。
康巴赛特是新光厂、漕河泾开发区和上海创投合资组建的有限责任公司,其中新光厂占37.5%的股权,漕河泾开发区占33.75%的股权,上海创投占28.75%的股权,由于新光厂是本公司的第二大股东,持有公司5.44%的股权,因此本交易构成关联交易。
二、关联方介绍：
1、上海康巴赛特高压容器制造有限公司
注册地址：上海市桂平路680号
法定代表人：韩宝福
企业简介：康巴赛特成立于1999年5月,注册资金为人民币800万元,是一家由新光厂、漕河泾开发区和上海创投合资建立的以研究和生产各类先进缠绕高压气瓶产品为主营业务的企业,该公司拥有较先进的进口专用设备和生产线,具有较强的营销力量,自成立以来,在股东方的大力支持下,顺利取得了国家质量技术监督局颁布的压力容器试产证书,产品质量深受客户好评,并与国外知名企业建立了良好合作关系。该公司生产的缠绕呼吸器及车用LPG缠绕瓶的市场前景良好。经上海众华沪银会计师事务所审计〖沪众会字（2002）第YA0667号〗,该公司2002年中期末净资产为484.32万元,净利润-122.48万元。
2、上海新光电讯厂
注册地址：上海市中山北一路1200号
法定代表人：毕秀华
企业简介：新光厂是一家中型国有企业,成立于1969年,注册资本5152万元。是研究生产各种通讯设备的国家骨干企业,上海市第一批高技术通讯产业重点发展单位,国家择优选定的引进程控数字交换机十家定点企业之一,拥有国际先进水平的数控加工设备,与国外著名的公司合资组建了多家高科技企业。2001年该厂净利润为204万元,期末净资产为2213万元。
三、关联交易的主要内容和定价原则：
1、签署各方：上海航天汽车机电股份有限公司授权代表：赵斌
上海新光电讯厂授权代表：毕秀华
上海漕河泾新兴技术开发区科技创业中心授权代表：杨福鑫
上海创业投资有限公司授权代表：华裕达
2、签署日期：2002年8月12日
3、交易标的：上海康巴赛特高压容器制造有限公司100%股权
4、定价原则：遵循了“公开、公平、公正”的原则,收购价格按照市场原则确定。
5、交易价格和结算方式：
按照本项目的出让方和受让方的《股权转让协议》所确定的协议价格,本公司以现金888万元人民币收购康巴赛特公司100%股权,完成本次收购后,康巴赛特公司即成为本公司的全资分公司。
6、关联人在交易中所占权益的性质和比重：
新光厂持有本公司5.44%的股权,为第二大股东。新光厂在康巴赛特公司中占37.5%的股权,本公司实现对康巴赛特公司全资收购后,新光厂将间接持有康巴赛特公司5.44%的股权。
7、交易合同的生效条件及生效时间：
签定《股权转让协议》之日起生效。
8、履行合同的期限：合同生效之日起履行。
9、合同有效期：完成100%股权转让交割和工商变更。
四、独立董事意见：
同意公司董事会收购上海康巴赛特高压容器制造有限公司100%股权的议案,此次股权收购价格是具有证券从业资格的会计师事务所提供的审计报告的基础上确定的,决策程序合法、公正,定价方法合理、公允,未发现有损害公司及股东利益的情况；完成股权收购后,不会因此导致公司与上海新光电讯厂产生同业竞争的问题。
五、进行关联交易的目的及其对上市公司的影响：
本项目是航天固体火箭发动机壳体缠绕技术应用于民用产品的军转民项目,符合公司发展战略的产业方向。
实施对康巴赛特公司收购的目的是：充分发挥航天系统复合材料整体技术和设备资源的优势；形成相关专业军民品项目优势互补、共同促进、共同发展的良性格局；将更有利于该产品的产业化发展。本项目实施后对于本公司产业多元化发展具有十分积极的意义,并将对本公司经营业绩的稳步增长起到一定的促进作用。
六、备查文件：
1、康巴赛特公司关于100%股权转让给本公司的股东会决议；
2、新光厂、漕河泾开发区、上海创投分别作出的同意转让各自在康巴赛特公司中全部股权并放弃其他股东股权转让时优先购买权的董事会决议或办公会议决议；
3、本公司关于受让康巴赛特公司100%股权的董事会决议；
4、关于转让康巴赛特公司100%股权的《股权转让协议》；
5、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；
6、上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告〖沪众会字（2002）第YA0667号〗。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二OO二年八月十三日
