上海航天汽车机电股份有限公司二00一年年度股东大会于二00二年六月二十五 日下午,在上海浦东崂山东路600号明城花苑多功能会议厅举行。出席本次股东大会 的股东或代理人共55名,代表股份326867783股,占公司总股本的69.8674%,符合公司 《章程》的规定。会议审议了所有议案,并以投票表决方式通过以下决议:
    一、审议通过了《二00一年度董事会工作报告》
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    二、审议通过了《二00一年度监事会工作报告》
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    三、审议通过了《关于调整一九九九年度及二000年度损益的议案》
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    四、审议通过了《二00一年度财务决算的报告》
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    五、审议通过了《二00二年度财务预算的报告》
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    六、审议通过了《二00一年度利润分配预案》
    公司本年度实现净利润100675445.66元,根据公司章程的规定,提取法定公积金 10067544.57元,提取法定公益金5033772.28元,加年初未分配利润63754941. 43元, 当年实际可供股东分配利润为149329070.24元。
    1.利润分配
    本次分配以2001年12月31日的总股本46784万股为基数,每10股派发现金红利1 .3元(含税),共计派发现金60819200元,尚余可供股东分配利润88509870.24元。
    2.资本公积金转增股本
    本年度不进行资本公积金转增股本。
    赞成326764441股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9685%;
    反对94219股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0288%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    七、审议通过了《关于〈二00一年年度报告及年度报告摘要〉的报告》
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    八、审议通过了《关于续聘沪江德勤会计师事务所的议案》
    续聘沪江德勤会计师事务所为公司二00二年度的审计师,聘期壹年。同时,授权 公司董事会决定支付沪江德勤会计师事务所二00二年度的报酬。
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    十、审议通过了《关于股东大会议事规则的议案》
    赞成326858602股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对58股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    十一、审议通过了《关于三名现任董事辞去董事职务的议案》
    事项(一)白跃强先生辞去董事职务
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    事项(二)瞿建华先生辞去董事职务
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    事项(三)马建民先生辞去董事职务
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    十二、审议通过了《关于选举独立董事及其支付其报酬的议案》
    事项(一)选举吴太石先生为公司独立董事
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    事项(二)选举王荣先生为公司独立董事
    赞成326858594股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9973%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权9123股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0027%。
    事项(三)支付独立董事的报酬
    支付独立董事年度报酬为叁万元。
    赞成326856694股,占到会有表决权的股东所代表股份数的99.9967%;
    反对66股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0%;
    弃权11023股,占到会有表决权的股东所代表股份数的0.0033%。
    以上议案内容详见2001年10月31日、2002年4月16日、4月29日、5月21 日的《 中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn本 公司公告。
    本次股东大会经上海市通力律师事务所见证并出具了法律意见书, 本次股东大 会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 股东及代表参加会议的 资格均合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
    
上海航天汽车机电股份有限公司董事会    2002年6月26日