每日必读主承销商：国泰君安证券股份有限公司
副主承销商：光大证券有限责任公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：航天机电
股票代码：600151
公司名称：上海航天汽车机电股份有限公司
公司注册地址：上海浦东新区榕桥路661号
配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
公司聘请的律师事务所：通力律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
配售股票每股面值：人民币1.00元
配售比例：按1999年末总股本,每10股配售3股
配售股份数量：20,400,000股
公司国有法人股股东可配6120万
股,已分别向本公司作出书面承诺,
放弃全部配股权。流通股可配股
2040万股。
配售价格：15.00元
重 要 提 示
“本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督 管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。”
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与 格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）的通知》、中国证监 会1999年12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、中国证监会2000年21 号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等国家有关法律、法规, 按照 本公司2000年7月31日召开的股东大会关于配股的决议而制定。
本次配股已经中国证监会上海市证券监管办公室沪证司字〖2000〗112 号文初 审,并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗195号文核准。
本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中所列载的信息和对本 说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号
电话：（021）6880 8888
传真：（021）6880 7813
2、发行人：上海航天汽车机电股份有限公司
注册地址： 上海浦东新区榕桥路661号
法定代表人：赵元昌
联系地址：上海浦东新区商城路660号1011室
电话：（021）5878 3212
传真：（021））5878 4116
联系人：瞿建华、王慧莉
3、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海浦东新区商城路618号
办公地址：上海延平路135号
法定代表人：金建栋
电话：（021）6258 0818
传真：（021）6253 1028
联系人：施继军、蒋
4、副主承销商：光大证券有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：刘明康
电话：（021）6881 6000
传真：（021）6881 5112
联系人：张国雄、于德双
5、分销商：中信证券股份有限公司
地址：上海番禺路390号7层
法定代表人：常振明
电话：（021）6280 2631
传真：（021）6280 2267
联系人：王志栋
6、股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司
注册地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪杉
电话：（021） 5870 8888
传真：（021） 5889 9400
7、公司的律师事务所：通力律师事务所
地址：上海浦东南路528号上海证券大厦南塔2205-2206室
经办律师：韩炯、秦悦民
电话：（021） 6881 8100
传真：（021） 6881 6880
8、主承销商的律师事务所：方达律师事务所
地址：上海浦东新区银城东路101号森茂大厦19楼
经办律师：黄伟民、周志峰
电话： （021） 6841 1166
传真： （021） 6841 2255
9、会计师事务所：沪江德勤会计师事务所
地址：上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼
电话：（021） 6393 6292
传真：（021） 6393 6290
联系人：柳伟敏、周华
三、主要会计数据
以下为经审计的本公司最近年度的财务报告的主要会计数据：
单位：元
项目 2000年6月30日 1999年度 1998年度
总资产 1,674,115,848.72 1,559,393,739.32 1,324,293,434.99
股东权益 827,183,632.13 770,047,047.38 743,497,139.99
(不含少数股东权益)
总股本（股） 272,000,000 272,000,000 272,000,000
主营业务收入 414,328,156.79 820,408,720.34 702,148,439.59
利润总额 82,518,013.33 169,523,535.73 165,771,314.72
净利润 59,580,005.28 115,495,160.21 110,546,769.54
每股收益（摊薄） 0.219 0.425 0.406
净资产收益率（%） 7.20 15.00 14.87
本公司提醒投资者注意：需具体了解公司经营发展状况及详细财务指标, 敬请 仔细阅读于2000年8月2日刊登在 《上海证券报》和《中国证券报》的2000 年中期 报告及2000年3月30日刊登在 《上海证券报》和《中国证券报》的1999 年年度报 告。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证 监会〖1999〗12 号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 中国证监会〖 2000〗21号文《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》等法规的要求, 本公 司本次向股东进行增资配股完全符合有关的规定：
（1） 本公司与控股股东在人员、资产、财务上已分开运作, 保证了本公司的 人员独立、资产完整和财务独立；
（2） 本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定, 并已根据《上市公 司章程指引》进行了修订；
（3） 本次配售新股所募资金投资项目符合国家产业政策的规定；
（4） 前一次发行的股份已募足,募集资金使用效果良好,且本次配股距上次新 股发行已经历一个完整的会计年度（1999年1月1日-1999年12月31日）；
（5） 本公司股票于1998年6月5日在上海证券交易所挂牌交易, 上市后经历了 完整的1999年会计年度,该年度公司净资产收益率为15.00%,不低于10%；
（6） 本公司从前一次募集资金到本次申请配股期间没有违法行为, 财务会计 资料无虚假记载或重大遗漏,信息披露符合有关的法律法规的规定；
（7） 本次配股募集资金后, 预测公司净资产收益率高于同期银行个人定期存 款利率（目前一年期个人定期存款利率为2.25%）；
（8） 本次配股的配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东；
（9） 本公司本次配售发行以1999年12月31日总股本272,000,000股为基数,按 10：3的比例向全体股东配售,公司法人股股东已经承诺放弃全部配股权, 因此实际 配售发行股份总数为20,400,000股,占总股本的7.5%,本次配股发行股份总数没有超 过公司前次发行并募足股份后股份总数的30%；
（10） 上市后本公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；
（11） 本公司近3年来没有违法、违规行为；
（12） 本公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途的情况。 本公司 的前次公开发行社会公众股所募集资金用途的变更,全部履行了相关程序,并通过了 股东大会的审议；
（13） 本公司股东大会的通知、召开形式、 表决方式和决议内容符合《公司 法》及有关规定；
（14） 本公司申报材料不存在虚假陈述；
（15） 本公司拟定的配股价格为每股人民币12-15元,高于截止2000年6月30日 的每股净资产值3.04元；
（16） 本公司不存在以资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况；
（17） 本公司不存在资金、资产被控股股东占用情况,也没有重大关联交易明 显损害公司利益的情况。
五、上市后历年分红派息的情况
本公司自1998年5月28日成立以来,历年分红派息的情况如下：
1998年度：
1998年年度股东大会审议通过以1998年12月31日的总股本27200万股为基数,按 每10股派发现金红利3元（含税）,共计派发现金8160万元。1998年度分红派息股权 登记日为1999年6月15日,除息交易日为1999年6月16日。
1999年度：
1999年年度股东大会审议通过以1999年12月31日的总股本27200万股为基数,按 每10股派发现金红利3元（含税）,共计派发现金8160万元。1999年度分红派息股权 登记日为2000年6月23日,除息交易日为2000年6月26日。
六、法律意见
通力律师事务所作为本公司的法律顾问, 依据与本公司签订的《律师委托合同 书》,主要就本公司的配股主体资格、本次配股、上市的授权批准,本次配股的实质 条件、配股说明书、配股资金运用及本次配股涉及的其他中介机构等重大法律问题 的合法性进行审查,并出具了如下结论性意见：
“本律师事务所认为, 公司本次申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合 《证券法》、《公司法》和国务院证券管理部门关于公司配股的规定, 已具备申请 配股上报待核准条件, 尚待取得中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室初审 同意,报中国证券监督管理委员会核准。”
七、前次募集资金使用情况说明
（一）前次募集数额和资金到位情况
经中国证监会〖证监发字（1998）第92、93号文〗批准和上海证券交易所同意, 本公司于1998年5月7日通过上海证券交易所上网定价发行人民币普通股6800万股（ 含公司职工股680万股）,共募集资金379,608,208元（扣除发行费用）。 募集资金 到位时间为1998年5月14日,已经大华会计师事务所验证并出具验资报告〖华业字（ 98）第758号〗及华业字（98）第757号发行费用的审计报告。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、截至2000年5月31日止前次募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
项目名称 项目总投资 实际投资额 投入时间 完工程度 变更情况
上海汽车空调器厂中高级 7,280 已改变
轿车空调装置的技术改造
汽车自动升降天线、汽车 6,730 4,350 1998.6始 完成待验 未变更
空调鼓风电机技术改造和 收
技术中心筹建
汽车离合器液压泵和汽车 7,620 8,316 1998.6始 完成待验 未变更
制动器部件技改 收
汽车传感器技术改造 12,000 7,218 1998.6始 完成待验收 未变更
汽车中央电器总成适 1,904 1,904 1998.7 完成待验 未变更
应性技术改造 收
投资参股上海金辰机 2,319 已改变
械有限公司
变更后新增项目：
受让空调国际（上海） 6,055 1999.6 完成 1999年临
有限公司50%的股权 时股东
大会批准
参与发起设立国泰君 3,500 1999.7 完成 1999年临
安股份有限公司 时股东
大会批准
参与发起设立南京晨 108 1999.9 完成 1999年临
光航天应用技术股份 时股东
有限公司 大会批准
投资组建上海博尔投 4,300 2000.1 完成 1999年度
资创业有限公司 股东大会
合 计 37,853 35,751
2、未变更项目的具体说明
（1）汽车自动升降天线、汽车空调鼓风电机技术改造和技术中心筹建
本公司计划对该项目投资人民币6,730万元。截至2000年5月31日止, 该项目已 完成待验收,项目实际投资额（包括流动资金投资）共人民币4,350万元。舒航汽车 电器分公司自本公司成立起截至2000年5月31日止,累计的销售收入为15, 219万元, 累计盈利3,159万元。
（2）汽车离合器液压泵和汽车制动器部件技改
本公司计划对该项目投资人民币7,620万元。截至2000年5月31日止, 该项目已 完成待验收,项目实际投资额（包括流动资金投资）共人民币8,316万元。本项目为 新建项目,金桥分公司自设立起截止2000年5月31日止,累计产生销售收入2,256万元, 累计盈利190万元。
（3）汽车传感器技术改造
本公司计划对该项目投资人民币12,000万元。截至2000年5月31日止,该项目已 完成待验收,项目实际投资额（包括流动资金投资）共人民币7,218万元。本项目为 新建项目；传感器分公司从本公司成立起截止2000年5月31日止,累计产生销售收入 4,528万元,累计盈利138万元。
（4）汽车中央电器总成适应性技术改造
本公司已于1998年7月投入本公司的控股子公司新光汽车电器厂人民币1,904万 元,用于中央电器总成技术改造项目,该项目产品用于南汽NJ1020型系列客货车及桑 塔纳B5型轿车；该项目已完成待验收。截止2000年5月31日止,累计获得销售收入人 民币15万元,按权益法计算累计投资损失计人民币1万元。
3、项目变更说明：
（1）上海汽车空调器厂中高级轿车空调装置的技术改造
本公司原计划用人民币7,280 万元募股资金对控股子公司上海汽车空调器厂进 行投资,用于中高级轿车空调装置的技术改造。但是为抢占市场,争取配套权, 本公 司控股子公司上海汽车空调器厂决定先期投入该项目, 争取到了上海别克轿车空调 的独家配套权,为公司今后的企业发展奠定了良好的基础。 所以本公司募股资金到 位后,考虑到上海汽车空调器厂实际已实施了此项目,为避免重复投资, 有效使用募 股资金,维护股东权益,公司决定对该项目不再投入募股资金。
（2）投资参股上海金辰机械有限公司
本公司原计划用人民币2,319万元募股资金投资参股上海金辰机械有限公司,公 司上市后,通过盘活内部房产、钣金、 模具设备等存量资产已基本能达到参股该公 司的目的。为更好地发挥募股资金的效益,公司决定放弃参股金辰。
（3）受让空调国际（上海）有限公司50%的股权
本公司为提高公司主营产品综合经营的能力,于1999年出资人民币6,055万元受 让上海航天工业总公司持有的空调国际（上海）有限公司50%的股权。截至2000年5 月31日止,按权益法计算本公司累计投资收益计人民币2,739万元。
（4）参与发起设立国泰君安股份有限公司
本公司为进一步完善公司的产业结构,于1999年出资人民币3,500万元参与发起 设立国泰君安证券股份有限公司。根据国泰君安证券股份有限公司1999年度利润分 配方案,本公司可分得1999年7月至12月利润人民币168万元。
（5）参与发起设立南京晨光航天应用技术股份有限公司
本公司于1999年出资人民币108 万元参与发起设立南京晨光航天应用技术股份 有限公司,占0.86%的股权。根据南京晨光航天应用技术股份有限公司1999年度利润 分配预案,其可供股东分配的利润暂不分配,留给以后年度新老股东共享。
以上（1）-（5）项利用募股资金变更的投资项目都已经本公司1999 年第一届 第六次董事会和1999年临时股东大会审议通过,本公司已分别于1999年6月 30 日和 1999年7月31日在《上海证券报》及《中国证券报》上公告。
（6）投资组建上海博尔投资创业有限公司
本公司“汽车自动升降天线, 汽车空调鼓风电机技改”和“汽车传感器技改” 等两个用募股资金进行的技改项目,在达到原定技改目标的前提下,减少了对这两项 目的投入,本公司用上述节余募股资金中的4,300万元为出资, 发起设立上海博尔投 资创业有限公司,占86%的股权,该公司于2000年2月1日设立。 该项投资已经本公司 第一届第十次董事会和1999年年度股东大会审议通过,公司已分别于2000年3月30日 和2000年5月11日在《上海证券报》及《中国证券报》上公告。 因该公司为新建企 业,目前尚处于开办期。因此,截至2000年5月31日止,该公司尚未取得收益。
4、尚未使用的募集资金情况
截至2000年5月31日止,本公司前次募集资金余额为人民币2,210 万元尚未投入 使用,占所募集资金总额的5.82%。
5、前次募集资金使用情况专项审计报告的结论性意见
本公司前次募集资金使用情况已经沪江德勤会计师事务所柳伟敏、周华注册会 计师审计〖（德师报（审）字（00）第R041号）〗并出具了“上述募集资金实际使 用情况与本次配股申报材料中贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明中陈 述的内容相符。”的审计意见。
八、本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股；
每股面值：1.00元；
配售发行的股份数量：20,400,000股；
配售发行价格为每股：15元。
2、 股东配股比例及配售数量
配股比例：按1999年末总股本272,000,000股为基数,每10股配售3股。
配股数量：20,400,000股,全部为已流通的社会公众股可配股份,将由承销团余 额包销。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股若获全额认购,则可募集资金30600万元,全部为现金,无非货币资金。 本次发行费用总额为1125万元,其中包括承销费890万元,上网发行107万元, 其他中 介机构费用55万元（律师费20万元、审计评估费35万元）,其它费用73万元。 预计 实际可募集货币资金为人民币29475万元。
4、股权登记日：〖2000年12月14日〗
除权基准日：〖2000年12月15日〗
5、发起人和持股5%以上的股东认购、 放弃或出让（全部或部分）配股权的承 诺如下：
本次配股前,国有法人股共20400万股,占总股本的75.00%,其中上海航天工业总 公司持有国有法人股17116.91万股,可配5135.07万股,现已书面承诺放弃全部5135 .07万股配股权,并不予转让；上海新光电讯厂持有国有法人股1591.38万股 , 可配 477.414万股,现已书面承诺放弃全部477.414万股配股权,并不予转让；上海舒乐电 器厂持有国有法人股1571.75万股,可配471.525万股, 现已书面承诺放弃全部 471 .525万股配股权,并不予转让；上海仪表厂持有国有法人股119.96万股,可配35.988 万股,现已书面承诺放弃全部35.988万股配股权,并不予转让。财政部财企〖2000〗 129号文已经同意上述国有法人股东放弃配股权
6、本次配股前后股本总额及股权结构变动情况：
单位：万股
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
股数 比例 股数 比例
一、尚未流通股份
发起人股份
境内国有法人股 20400.00 75% 20400.00 69.77%
尚未流通股份合计 20400.00 75% 20400.00 69.77%
二、已流通股份
社会公众股（A股） 6800.00 25% 2040.00 8840.00 30.23%
已流通股份合计 6800.00 25% 2040.00 8840.00 30.23%
三、股份总数 27200.00 100.00% 2040.00 29240.00 100.00%
九、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
2000年12月15日至2000年12月28日止（期内上海证券交易所会员营业网点营业 时间）。逾期不缴款者,视为自动放弃配股认购权。
2、缴款地点：
社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡在上海证券交易所 的会员公司营业网点办理缴款手续。
3、缴款办法：
各股东可以根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部： 可流通的社会公众股股东认购社会公众股配股部分时 , 填写“航机配股”（代码 700151）,每股配股价15.00元, 配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数 额乘以社会公众股配售比例0.3后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办 理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
对逾期未被认购的可流通的社会公众股的配股,由承销团余额包销。
十、获配股票的交易
1、本次获配股票可流通部分的社会公众股为20,400,000股,于配股结束后上市 交易,上市时间在股份变动公告中公告。
2、配股认购后产生的零股交易,按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
1、本次募集资金计划投资项目
（1）投资14365万元用于“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术 改造”
卫星数据接收系统是利用航天遥测、遥控、遥感、遥监技术对远方的各种监测 量进行自动采集,经卫星传输到数据接收站,处理后, 通过地面通信网络传送给用户 终端。它在气象测报、水利水情自动测报、海洋监测、地震监测、环保监测、核环 境监测、林火监测、农情监测、石油天然气管线的远程监控、商品储运信息及全国 性大百货连锁店的商品信息收集, 以及军事应用中的环境及条件保障信息获取等方 面都有广泛应用。利用卫星技术进行有关政治、经济、天文、地理、物理、化学及 与日常生活有关的各种数据信息的实时采集、传输已成为高技术应用的重要标志。 在国外数据网已成为国家优先发展的基础设施。
本项目是与上海航天测控通信研究所进行技术合作, 利用其现有的技术和开发 力量,推广卫星应用产业化。 上海航天测控通信研究所是一家承担着诸多型号航天 高科技产品研制任务的专业研究所。从1995年起, 研究所充分利用航天测控的专业 技术与德国NORTE-DASA宇航公司合作,成功地研制出星地数据网络产品---- 数据采 集平台和地面数据处理站。经国家级审定,该技术在国内属于领先水平,成功地利用 “风云二号”卫星进行了星地对接试验,实现了通过“风云二号”卫星DCS转发器进 行数据的采集、发射、接收、处理和传输等项业务,填补了我国在这一领域的空白, 并达到国际先进水平。该系统业已通过中国气象局入网测试,并作为援外项目出口。 2000年4月,在中科院卫星遥感地面站北京密云接收站, 研究所的数据采集平台系统 也完成了与“资源一号”卫星的对接试验,将作为数据采集平台的备用卫星,使信息 获得有了可靠保障。本公司已经和上海航天测控通信研究所签署了专有技术许可合 同,由本公司向上海航天测控通信研究所有偿取得技术许可使用权。
项目符合国家产业政策, 将建成目前全国唯一的卫星数据接收平台及地面站的 生产基地。由本公司投资并自行经营管理的卫星数据接收系统及信息增值服务将产 生可观的经济效益。项目建议书已获得上海市经济委员会沪经技（2000）348 号文 批准。
（2）投资2950万元,用于“网络型税控收款机生产线技改项目”
本项目投资 2950 万元 , 用于网络型税控收款机生产线技术改造 , 生产销售 HSCR2000A网络型税控收款机。 项目是贯彻国家税务总局《关于开展推行使用税控 收款机试点工作的通知》, 适应国家金穗工程项目从试运行转向大规模推广应用的 要求,加快国家金穗工程在全国的推广和应用,已被列入国家发展计划委员会1999年 高技术产业化推进项目。本公司已经与上海航天局八- 三研究所签署了专有技术转 让合同,由本公司购买其智能安全模块（SSM）技术。
本产品HSCR-2000A型适用于餐饮、服务及娱乐业的税收征管。根据国家税务总 局的金穗工程推进计划,在全国范围内未来3～5年中将有1000万户餐饮业、 服务业 和娱乐业单位将实行税收征管电算化,即将有不少于1000 万台税控收款机的市场容 量,且随着税收征管电算化的进一步推进,其使用领域及使用户数还将不断扩大, 可 见税控收款机的市场潜力非常巨大。
产品符合国家的产业政策及税收电算化的发展方向, 能有效弥补现行税务征管 上的漏洞,市场潜力巨大,经济效益显著。项目建议书已获得上海市经济委员会沪经 技（2000）347号文批准。
（3）投资2950万元用于技术开发与检测试验条件改造项目
项目主要是为进一步加强公司产品的技术开发手段和产品开发能力, 增添汽车 行业产品和高性能碳纤维复合材料、太阳能电池、卫星应用等领域必要的开发、检 测和试验设备,以缩短本公司产品开发周期,提高开发质量和成功率, 增强科技创新 能力,促进本公司经济持续发展,为今后建立技术开发中心奠定基础, 为本公司成为 国家级高新技术企业作技术准备。技术改造后新产品开发、试验周期缩短, 开发成 本降低,开发成功率提高30～50%。特别是本公司高新技术产品与市级节能产品数量 和品种逐年稳定增长；新产品销售收入占总销售收入的60%以上。 项目建议书已获 得上海市经济委员会沪经计（2000）259号文批准。
（4）对上海太阳能科技有限公司按股比增资4200万元用于“5MW太阳能电池扩 建项目”
开发新能源和可再生清洁能源是二十一世纪世界经济发展中, 最具决定性影响 的五项技术之一,开发利用太阳能是世界各国政府可持续发展的能源战略决策。 太 阳能电池具有许多优点,如安全可靠,无噪声、无污染、不受地域限制、无需消耗燃 料、无机械转动部件、故障率低、维护方便,可以无人值守,规模大小随意, 可以方 便地与建筑物相结合等,这些优点是常规发电和其它能源所没有的。
1995年初,国家计委、 国家科委和国家经贸委共同制定了“中国新能源和可再 生能源发展纲要”,并选定了“中国新能源和可再生能源发展优先项目”。 在此基 础上, 国家科委工业司还制定了我国第九个五年计划期间“太阳能光利用技术”科 技攻关计划, 明确要加速发展我国太阳能电池的生产技术（特别是多晶体硅太阳能 电池生产技术）,进一步降低成本,开拓应用途径,大力推广应用。
项目由本公司对控股子公司上海太阳能科技有限公司（下称“太阳能公司”） 按股比增资4200万元,并联合其他股东共计增资6000万元用于“5MW太阳能电池扩建 项目” 。计划引进国外先进的太阳能电池关键生产设备,生产销售太阳能电池组件 产品及单体电池,设计年生产能力为两班5MW。本公司利用从事太阳能电池研制、开 发的技术优势、人才优势和成熟的工艺技术,计划建成国内最大的太阳能电池研发、 生产、销售基地之一。项目建议书已获得上海市经济委员会沪经技（2000）257 号 文批准。
（5）对上海涂装工程有限公司按股比增资2025 万元用于“中高档涂装设备的 制造技术改造”
随着我国经济的发展,中国即将加入WTO之际,以汽车工业为主,包括火车机头、 摩托车、电冰箱、空调、家俱等行业都有建设中高档涂装线的客观需要。以汽车工 业为例,除了整车的设计制造外,汽车外饰件在涂装质量上, 和国外产品相比也有很 大差距,因此随着汽车市场的逐步开放,建设中高档涂装生产线是必需的。
中国加入WTO后,外国著名汽车生产商将继续寻求与中国汽车企业合作, 建设新 的汽车生产线,打开中国的潜在市场。因此,国内对中高档车涂装线仍会有增量及改 造的需求。未来几年,家用轿车、高档小汽车生产线将陆续上马； 现有涂装线已进 入改造期,轻型客车甚至大客车、卡车的涂装要求亦不断提高,车用涂装线的需求仍 会保持一定的水平。
上海涂装工程有限公司（以下简称“涂装公司”）是本公司控股90%,上海新力 机器厂参股10%合资成立的有限责任公司。 本公司计划按在涂装公司的股权比例出 资2025万元,联合其他股东向涂装公司增资共计2250万元,用于“中高档涂装设备的 制造技术改造项目”。 本项目通过对中高档涂装设备的制造技术改造 , 形成年产 3000吨中高档涂装线设备的制造能力,使涂装公司成为中高档涂装设备专业供应商, 保持其在国内涂装行业的领先地位,经济效益逐步提高。 项目建议书已获得上海市 经济委员会沪经技（2000）349号文批准。
（6）出资1210万元收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权, 并按股比增 资1802.9万元用于“高性能碳纤维复合材料技术改造”
以高性能碳纤维等为增强体的复合材料称之为“先进复合材料”, 具有高比强 度、高比模量、耐烧蚀、抗冲击、耐腐蚀、耐磨等性能, 以及结构和功能的可设计 性等优良的综合性能,在航天、航空、交通运输、 基础建设等各行各业中有着不可 替代的重要作用。国内外先进的复合材料都是在航空航天领域应用发展起来的, 可 以说每一种航空航天产品都离不开复合材料。航天产品的技术性能要求越来越高, 如轻质、高刚度、抗冲击性能好、耐超高温、隐身、抗干扰、抗辐射、抗粒子冲击 等,而这些功能是单一材料和普通复合材料所不具备的,只有以碳纤维为主的先进复 合材料才能实现。所以发展高性能复合材料是航天技术发展的迫切需要。随着国民 经济的发展,复合材料的应用领域也越来越广泛,尤其是在交通能源等行业发展也十 分迅速。
上海复合材料科技有限公司（下称“复材公司”）是由上海博尔投资创业有限 公司和其他四家单位组建的专业从事复合材料生产和销售的高科技企业。该公司科 研开发力量强大,技术水平处于国内领先,并在多年航天先进复合材料产品的研究开 发中积累了丰富的经验。本公司出资1210万元收购上海博尔投资创业有限公司在复 材公司60.5%的股权,并按股比出资1802.9万元,联合其他股东增资共计2980万元,用 于“高性能碳纤维复合材料技术改造项目”。项目符合国家产业政策发展方向, 通 过本次改造,将提高复材公司高性能复合材料批量生产的能力； 将拥有特殊性能的 碳纤维缠绕技术、热压罐成型技术等先进技术。复材公司将建设成为试验、制造及 销售高性能碳纤维复合材料的高科技产业化基地。项目建议书已获得上海市经济委 员会沪经技（2000）258号文批准。
2、投资期间,在资金闲置情况下,对资金的利用与安排
考虑到投资项目的建设周期,募集的资金和企业的实际财务情况等因素,故在项 目投资期间,公司将有资金闲置情况,我们计划用于补充流动资金。
3、投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间如下表：
项目名称 投资总额 2000年 2001年 预计产生
（万元） 投资 投资 效益的时间
卫星数据接收平台及地面站生产线和 14365 6000 8365 2002年
示范工程技术改造项目
网络型税控收款机生产线技改项目 2950 0 2950 2002年
技术开发与检测试验条件改造项目 2950 0 2950 2002年
对上海太阳能科技有限公司增资用 4200 4200 0 2002年
于“5MW太阳能电池扩建”
对上海涂装工程有限公司增资用 2025 2025 0 2002年
于“中高档涂装设备的制造技术
改造”
出资收购上海复合材料科技有限 3012.9 3012.9 0 2002年
公司60.5%的股权,并增资用于
“高性能碳纤维复合材料技术改
造”
项目小计 29502.9 15237.9 14265 -
4、项目重要性的比较说明
以上6个项目中,相比较而言, 卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技 术改造项目、网络型税控收款机生产线技改项目、技术开发与检测试验条件改造项 目、对上海太阳能科技有限公司增资用于“5MW太阳能电池扩建＂等4个项目为优先 选择的项目。
5、由于本次配股采取由承销团余额包销的方式进行配售发行,因此能够募集到 预计的全部资金。
6、如果所筹资金尚不能满足规划中的项目资金需要,则缺口部分的资金由本公 司通过银行贷款等方式自筹解决。
7、募集资金运用涉及关联交易的说明
在本次配股方案中, 公司收购子公司上海博尔投资创业有限公司持有的上海复 合材料科技有限公司60.5%的股权项目存在关联法人和关联交易； 但公司股东未参 与关联交易。
十二、风险因素与对策
1、经营风险
（1）原料和能源供应的风险
本公司此次新投资项目中复合材料的主要原料是碳纤维,占制造成本的50%左右, 其中高模量高强度的碳纤维主要依靠进口；税控收款机中的主要散件均是进口；现 有汽车零部件产品的主要原材料有薄板钢材、黑色金属、塑料、黄铜带等, 汽车空 调器、自动天线、中央电器等主要产品的平均原材料成本占制造成本70%左右； 能 源主要是电力供应。如果上述的原料和能源的市场价格和供货渠道发生变化, 特别 是进口原材料的变化,将对本公司产品生产和经营业绩产生一定影响。
（2）对主要客户的依赖
本次新投资项目中卫星数据平台系统及信息增值服务主要是为国内的各专业管 理部门提供信息服务,主要包括有海洋局、地震局、气象局、 环保局和农业部等； 复合材料主要为航天产品配套。现有汽车零部件产品客户主要是国内的汽车整车生 产厂和汽车零部件配套厂,基本是以定点配套为主。主要有上海大众、 沈阳金杯、 上海通用、南京依维柯、庆铃汽车等配套,以上客户占本公司销售额的90%以上。因 此本公司的产品都会集中在一些特定行业和部门,这些客户的生产、 经营状况发生 变化,将对本公司产生一定影响。
（3）产品价格的限制
本次新投资项目中卫星数据平台系统、税控收款机等产品会受到国家价格指导 政策的影响,不利于公司根据市场情况随时调整价格。 现有汽车零部件产品为整车 厂配套生产,其价格是在一定时期内商定的价格,受市场波动的影响较小, 但是协议 价格的变化,将直接影响公司的销售和盈利情况。 而且目前国内整车厂相继推出的 降价促销方式,将会对本公司产品的配套价格产生影响；
2、行业风险
（1）产业政策风险
本公司业务主要分布于汽车行业和一些高科技行业领域,诸如卫星通信、 特种 复合材料、太阳能电池等。汽车行业受到国家产业政策的扶持, 上海把汽车产业列 为“九五”发展的支柱产业；新材料、新能源等高科技行业也受到国家产业政策的 大力扶持。因此公司目前的产品和业务都受到国家产业政策的扶持, 具有良好的发 展前景。但是,如果在未来的经济发展中,国家对本公司相关行业的产业政策进行调 整,也会对公司产生影响。
（2）行业竞争的风险
卫星数据项目的主要技术是卫星数据接收平台等技术, 目前在国内市场仅此一 家,主要面临国际市场在技术方面的竞争； 太阳能电池项目的主要产品是单（多） 晶硅太阳能电池单体及大面积、高效率、高可靠组件,用于替代进口,因此, 主要是 与国际同行的竞争；复合材料项目是应用高性能拉挤连续成型、多维复合材料结构 成型等技术生产高性能碳纤维复合材料,在国内技术领先,主要与目前的进口产品生 产商进行竞争。同时,以上项目随着国家鼓励这些行业的发展,将会有更多的企业进 入这些领域,会对公司构成竞争；
现有的汽车零部件产品主要为整车厂的定点配套产品, 有部分产品为唯一配套 产品,但是,为了应对中国加入WTO以后汽车行业的市场开发,国内汽车零部件企业将 通过购并、重组等方式,实现规模经营和模块式供货,这些企业将会加大本公司的竞 争风险；
3、市场风险
（1）市场需求的限制
卫星数据平台系统、复合材料、太阳能电池等产品, 虽然目前市场预测情况较 好,但是由于相关产业、市场的发展及价格等因素,这些高科技新产品也将会面临一 定的市场风险。目前国内轿车的市场需求增长不大, 因此整车厂的生产量也受到限 制,增长幅度较小,汽车零部件配套供应企业的生产量也受到一定的限制, 特别是一 些老车型的配套零部件产品。
（2）加入世界贸易组织
加入世界贸易组织将有利于把中国企业推向世界市场,也有利于扩大产品出口, 对我国的经济将产生积极的影响。但是预计届时需按照世贸组织的有关规定向其他 成员国提供最惠国待遇,取消进口许可证,降低关税税率,同时,还会面临着“知识产 权”、“市场准入”等问题。因此,将使本公司面临进口产品的竞争。
公司现有的汽车零部件业务以及拟投资的涂装项目, 其主要客户均是国内汽车 整车厂,而入世以后,中国汽车行业肯定会面临较大的冲击, 进而会对本公司的汽车 零部件业务产生较大影响。而此次拟投资的其他项目均具有较高的技术附加值, 如 果这些市场对外开放以后,国外同类型产品进入以后,肯定会对这些产品的技术优势、 价格优势带来影响。
4、政策性风险
卫星数据平台系统、太阳能电池等产品的市场开拓虽然取决于其经济性和高效 性,但是其推广一定程度上还依赖于国家政策的扶持； 税控收款机产品目前实行国 家税务部门专管专营；汽车行业属国家保护行业, 对进口汽车及其零部件实行了较 高的关税保护,一旦我国加入世界贸易组织,必然要降低关税保护, 将会影响本公司 产品的市场份额和盈利。由于国内汽车零部件市场尚未统一、规范, 本公司将会受 到地方相关政策的的影响。
5、其他风险
（1）投资风险
本公司此次募集资金投入的项目主要卫星数据平台、特种复合材料和太阳能电 池等高新技术产品,不是公司目前的主营汽车零部件产品。 这些项目的成功与否取 决于本公司对产品的市场前景预测的正确,以及新技术的开发和更新程度。因此,本 次资金的投向也存在一定的风险。
（2）控股风险
本公司的主要大股东为上海航天工业总公司, 其决策会对公司的整个经营决策 产生影响。
6、股市风险
股票市场瞬息万变,受到国内外政治形势、经济形势、 投资者心理状况和市场 自身因素的影响,加之目前我国股市尚处于成长阶段,市场仍存在投机行为、投资者 心理不稳定、不可预测事件的发生, 都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背 离,从而有可能出现直接或间接地对投资者造成损失。
针对上述客观存在的风险因素,本公司根据多年在生产经营中的经验,将采取以 下对策,在最大程度上规避风险,保护投资者的利益：
1、对于经营风险的对策
（1）原材料能源供应
公司将加强对原材料能源消耗定额的考核和管理,通过内部挖潜,减少原材料能 源的不良消耗；同时,在现有业务和即将投资的新项目中,积极进行产品生产工艺的 革新和改造,降低产品生产原材料和能源的损耗,把原材料价格变化的影响降低到最 小。在保证质量的前提下通过广泛的市场采购,寻求质量较好、 价格较低的供应渠 道,特别是进口原材料,将建立国内稳定的代理供应商。公司的主要能源供应如水、 电等,均由当地的市政供应,目前公司主要生产场地所处地区的能源均比较充足, 供 应稳定,不会由于能源短缺对公司生产造成影响。
（2）对主要客户的依赖
本次新投资的高新技术产品在投资初期,即加强市场推介力度,利用国家对高新 技术产品推广的政策支持,使市场广泛认同公司的新技术、新产品,占领市场先机； 凭借行业背景和优势,推进航天技术的商业化应用。 现有汽车零部件产品除了继续 保持为上海大众、沈阳金杯、上海通用、南京依维柯、庆铃汽车等汽车整车厂的配 套外,积极开发和生产更多汽车整车的配套产品,开发更多的客户, 降低对主要客户 的依赖；同时推进“强强联合”策略,与整车企业建立资产纽带关系,形成行业合作 体,提高市场占有率,提高抗风险能力。
（3）产品价格
对于高新技术产品,本公司将加强技术更新手段,缩短技术更新周期, 以技术更 新来调控产品的价格。对现有零部件产品将做到公平、合理地确定产品价格, 使产 品的价格既有一定的稳定性,又反映市场的变化,同时不断通过挖潜、提高规模效益, 增加产品产量,降低产品的生产成本,消化降价带来的减利因素, 保持公司的盈利水 平。
2、对于行业风险的对策
（1）产业政策
本次募集资金投资的项目受到国家产业政策的支持, 其中卫星数据项目已经取 得了中国航天科技集团公司的唯一支持的承诺； 税控收款机项目列入了国家计委 1999年高新技术产业化推进项目, 而且这些新投资项目将使公司的业务向高科技领 域扩展,优化本公司的产品和产业结构,避免公司业务受单一行业政策变化的影响。 同时将进一步拓展与汽车零部件相关的其他行业产品, 积极研究国家产业政策的发 展趋势和变化情况,适时调整公司的经营策略,投资国家产业政策支持的项目, 将产 业政策对本公司的影响降低到最小。
（2）行业竞争
卫星数据平台系统、大面积、高效率太阳能电池组件、高性能碳纤维复合材料 等新产品,本公司将充分发挥航天高科技优势,跟踪世界先进技术的发展, 不断进行 技术创新,提高技术含量,保持技术领先,以增强本公司的竞争能力。 现有汽车零部 件业务将通过开发新产品,增加产品的种类,通过规模化经营和技术更新, 进一步降 低生产成本,以提高公司产品的市场竞争力和占有率。
3、对于市场风险的对策
（1）市场需求的限制
此次募集资金投资的项目,均是高新技术项目,市场前景非常广阔, 本公司将充 分利用技术优势和行业优势,采取灵活有效的市场营销手段,提高产品的市场占有率。 汽车零部件产品为了应对配套方式和行业发展的变化, 积极开发汽车行业的其他领 域,从而使公司汽配产品形成集轿车、轻型客车、大客车、 微型车等在内的一个完 整系列,减弱对单一车种的依赖,使公司的生产能力得到最有效的发挥；同时向模块 化配套方向发展,以适应市场需求的变化,提高规模化经营程度。
（2）加入世界贸易组织
本公司将利用航天高科技优势, 从事航天产品及航天技术民用化转移产品的开 发,提高公司的技术含量,调整公司的产品、产业结构；以技术创新为先导, 以开发 世界一流产品为目标,从整体上提高公司主营产品的市场占有率；以占领市场先机, 抵御入世带来的冲击。对于汽车零部件业务,将积极实施“强强联合”战略,与国内 外同行实施战略重组,使零部件产品实现集约化、规模化经营,以高技术、低成本的 综合优势进入全球采购系统。同时利用市场开发、原材料进口成本降低的机会, 拓 展产品出口,占领国际市场。
4、对于政策性风险的对策
公司将进一步加强管理,降低生产成本,增强价格竞争能力,增加科技收入,提高 产品的性能、质量和技术含量,积极引进和消化国外先进的技术和设备,实现规模化 和集约化生产,增强国际市场竞争能力。
5、对于其他风险的对策
（1）投资风险
本公司此次配股募集资金拟投资的项目均已经过科学的可行性论证并取得了主 管部门的批准。在项目投资期间,本公司将全面推行目标风险控制机制,加强投资项 目的内部管理, 严格按照项目的年度计划科学合理地安排和使用资金以确保项目的 如期建成,并取得预期的效益。
（2）控股股东
上海航天工业总公司作为公司控股股东, 已承诺将严格按照《公司法》的有关 规定,维护全体股东的合法权益,不干预本公司的决策和利用控股规定的地位作出不 利于中小股东的行为。
6、对于股市风险的对策
虽然股市具有不可预见的风险,但本公司将本着对股东负责的原则,规范信息披 露,以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场上的形象,使本公司股价维持 在合理和相对稳定的水平上。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
本配股说明书的签署日期为：2000年8月18日
董事长：赵元昌
附录
一、股东大会关于本次配股的决议（摘要）
经公司2000年7月31日召开的2000年度第一次临时股东大会审议,通过如下有关 本次配股相关事宜：
1、配股比例和本次配售股份的总额
以本公司1998年12月31日总股本27200万股为基数,按每10股配3 股的比例向全 体股东配售,共计可配数为8160万股；其中国有法人股东持有的20400 万股 , 可配 6120万股。现经本公司国有法人股东上海航天工业总公司、上海新光电讯厂、上海 舒乐电器总厂和上海仪表厂四家国有法人股东分别作出书面承诺, 放弃全部配股权 并不予转让。社会公众股东持有的6800万股,可配2040万股,以现金方式自愿认购。 本次实际配售股份总额为2040万股,以现金方式自愿认购。 本次配股实际配售股份 总额为2040万股。
2、配股价格及定价方法
（1）配股价格暂定为每股人民币12.00-15.00元。
（2）配股价格的定价方法：
1）配股价格不低于公司每股净资产；
2）根据投资项目所需资金；
3）参考本公司股票在二级市场价格及市盈率状况；
4）与主承销商协商一致原则。
3、本次配股募集资金的用途
（1）投资14365万元用于“卫星数据接收平台及地面站生产线和示范工程技术 改造”；
（2）投资2950万元用于“网络型税控收款机生产线技术改造”；
（3）投资2950万元用于“技术开发与检测试验条件技术改造”；
（4）对上海太阳能科技有限公司按股比增资4200万元用于“5MW太阳能电池扩 建技术改造”；
（5）对上海涂装工程有限公司按股比增资2025 万元用于“中高档涂装设备制 造技术改造”；
（6）出资1210万元收购上海复合材料科技有限公司60.5%的股权, 并按股比增 资1802.9万元用于“高性能碳纤维复合材料技术改造”。
4、本次公司配股决议的有效期限
本次配股决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
二、本公司2000年中期报告已经日刊登于2000年8月2日的 《上海证券报》和 《中国证券报》上；1999 年年度报告刊登于2000年3月30日的《上海证券报》和《 中国证券报》上。
三、本公司第一届董事会第十三次会议决议公告已经刊登于2000年6月29 日的 《上海证券报》、《中国证券报》上；本公司2000年度第一次临时股东大会决议公 告刊登于2000年8月1日的《上海证券报》、《中国证券报》上。
四、公司章程修改内容简述
随着公司投资项目的不断增加和经营规模的不断扩张, 原公司章程中的经营范 围和对董事会对外投资授权的条款已不再适应公司进一步发展的需要。为此, 公司 二OOO年度第一次临时股东大会审议通过了修改公司章程中的下列内容：
1、根据拟投资的项目,在公司章程第十三条“公司的经营范围”中增加“卫星 及卫星应用、运载火箭应用及其他航天产品（专项规定除外）”的内容；
2、 将公司章程中的第一百零二条中“决定公司的经营计划和公司在不超过公 司对外投资当时净资产的5%的投资方案”修改为“决定公司的经营计划和公司在不 超过公司对外投资当时净资产的10%的投资方案”。
上述公司章程的修改以工商管理局批准为准。
备查文件
（一） 修改后的公司章程正本
（二） 2000年中期报告正本
（三） 本次配股的承销协议书
（四） 前次募集资金运用情况的专项审计报告
（五） 本次配股法律意见书
（六） 主承销商律师的验证笔录
上海航天汽车机电股份有限公司
二ООО年八月十八日
