根据中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证监公司字[2007]29号)及上海证监局发布的《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号)的通知要求,本公司成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、"三会"议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、 进一步完善公司制度：根据新的法律法规,部分公司管理制度需要

    根据最新精神进行重新修订和完善,修订工作目前正在进行。

    2、 通过加快实施股权激励等措施,进一步增强公司的人才竞争力。

    二、公司治理概况：

    (一) 公司规范运作情况

    公司董事会认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》,并积极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实<关于提高上市公司质量的意见>精神的通知》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件,对公司的治理结构进行了认真自查。通过自查,公司认为：按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和现代企业制度的要求,公司能不断完善股东大会、董事会、监事会制度,形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构；公司内控制度基本健全,并得到有效执行。

    1、 股东大会：股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。会议记录完整,保存安全,会议决议及时充分披露。

    2、 董事会：董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求,董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。

    各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。公司的所有重大决策始终得到独立董事的关注与参与,思维的多元化和观点的新颖性,使公司的决策更加科学和客观。

    董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整,保存安全。会议决议及时充分披露。

    3、 监事会行使法律、法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权,对股东大会负责并报告工作,保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

    各监事能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行职责,忠实、勤勉、谨慎地行使权力。

    监事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整,保存安全。会议决议及时充分披露。

    4、 公司经理层按照法律、法规、《公司章程》、董事会授权及《总经理议事规则》的规定主持日常经营工作,尽职尽责。

    为保证经营业务活动的正常进行,公司结合自身具体情况制定并不断完善内控制度,确保企业的有序经营,主要工作包括：

    (1)保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工。

    坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明,相互制约,相互监督,任何部门和个人都不得拥有超越内控制度限定的权利。

    (2)根据企业实际情况,修订和完善内控制度。

    1998年公司成立初始,开始制定内控制度,2006年4月公司重新整合、修订、完善内控制度体系,对100余个制度的内容、格式进行了修改和评审。制度内容包括：决策管理、经营管理、科技管理、质量管理、财务管理、人力资源管理、资产管理、企业文化方面、风险方面、综合管理等。随着内控制度的不断贯彻与完善,公司执行力逐步加强、有效性逐年提升。

    (二) 公司独立性情况

    1、业务方面：公司拥有完整的业务流程,业务方面独立于控股股东,具有面向市场的自主经营能力和良好的业务独立性,拥有独立的生产、采购、销售系统。

    2、人员方面：公司相对于控股股东已做到劳动、人事及工资管理的独立。

    3、资产方面：公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。不存在以资产、信誉为控股股东及关联单位提供担保的情况。

    4、机构方面：公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开且独立运作,不存在混合经营的情形,具有完整的机构设置,所有机构独立行使职权,不受控股股东干涉。

    5、财务方面：公司设立独立的财务部门,在银行独立开户。建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,依法独立纳税。不存在控股股东无偿占用公司资金、资产和其他资源的情况。

    (三) 公司运营的透明度

    公司切实履行作为公众公司的信息披露义务,严格遵守信息披露规则,保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性,增强信息披露的有效性。制定并严格执行信息披露管理制度,明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任,保障投资者平等获取信息的权利。

    公司积极开展投资者关系管理工作,指定专人负责投资者关系的日常管理工作,通过投资者见面会、公司网站、股东大会、业绩快报等各种渠道,加强投资者关系建设,增强公司透明度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司通过严格的自查,认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好,运作规范,为公司的发展提供了必要的条件,对保护广大股东的利益,发挥了很多的作用,不存在重大问题或失误。

    通过自查,公司发现还存在如下不足：

    (一)公司制度建设需要进一步完善

    存在的原因和改进措施：公司虽然建立了较为完善的内控管理体系,但随着国家经济发展和经济政策的不断完善,公司的内部管理体制体系需根据形势的发展和需要,进行相应的调整、完善和进一步加强,以适应新形势下的资本市场和经济发展。同时,2005年以来,监管部门对上市公司的法律法规和规章做了较大的修订,证监会和上海证券交易所又发布了《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》。公司现行的《信息披露管理制度》已根据上述文件的规定进行修订,经第三届董事会第三十二次会议审议通过。

    (二)公司的激励机制缺乏创新

    存在的原因和改进措施：虽然董事会对经理层已实行了基本薪酬加年终绩效考核奖励办法,公司对各部门及派出高管也实施奖惩挂钩,绩效考核,但在激励方式上创新不够,仅凭现行的激励办法还不能充分调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此,公司将借鉴其他上市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索,建立和完善激励机制,兼顾公司发展、股东利益与职工利益,更好、更有效地调动各方面的积极性。

    四、整改措施、整改时间及责任部门

    根据上述自查情况以及相关法律法规的要求,为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司拟按如下计划进行整改：

    (一)根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,对尚待完善的制度进行必要的修改,并履行相应的审批程序。经修订的《信息披露管理制度》已报董事会批准。《募集资金管理办法》由财务部、董事会办公室和审监室拟定,预计8月底之前报董事会审批。

    (二)董事会将进一步完善激励与约束机制,逐步建立短期激励与长期激励相结合的激励体系,监事会监督执行。股权激励推进计划尚无日程表。

    (三)公司将进一步加强内部决策及内控制度制定的独立性,公司审监室正按照证监会的有关规定,修订和完善内控制度。这将是一项长期的工作。

    五、 有特色的公司治理做法

    (一)公司选举董事、监事采用了累积投票制

    2004年,公司董事会、监事会换届选举时已实行累积投票制。累积投票制的实行,为中小股东更充分地表达意愿提供了制度保障。

    (二)内控制度的执行有明确的标准

    (1)公司认识到各分子公司执行内控制度的重要性,制定了《内控制度体系评价办法》,对各分公司、控股子公司内控制度的执行情况打分量化进行评价,不合格的分子公司领导将被提出免去行政职务的建议。该办法的引入使内控制度的执行质量有一个量化的评价尺度。

    (2)为强化内控制度的执行力度和提高内控制度执行的有效性,推行了《书记履行内控制度执行有效性职责的规定(暂行)》。

    (3)为防止舞弊行为的发生,制定了《关于不相容职务相分离的规定》及《利益冲突回避规定》,上述规定具有一定的创新意义,需进一步加强落实。

    (4)公司发布了《关于设置内部审计员岗位的规定》,要求符合一定条件的分子公司设立专职内审员。

    (三)不断增强合理回报投资者的理念

    公司自成立以来年年分红,控股股东和社会公众股东一样,通过公司分红,获得合理的投资回报。至2005年度,累计分红6.01 亿元,已被列入沪深300指数、上证180指数和红利指数。2005年和2006年,公司分别被评为"''''大智慧''''投资者心目中最亲切的上市公司"和"最具投资价值的上市公司",在资本市场树立了良好的形象。

    六、其它需要说明的事项

    无。

    以上是本公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司将进一步加强与投资者的沟通,听取投资者意见,并加以整改,切实落实本次专项活动,促进公司治理结构不断完善。

    公司专项治理联系人：陈平平

    联系电话：021-64827176

    联系传真：021-64827177

    电子邮箱：saae@saae-ch.com

    联系地址：上海市漕溪路222号航天大厦南楼

    邮政编码：200235

    上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    二○○七年六月三十日