2007年6月12日,上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第三十一次会议通知以电话方式通知全体董事。会议于2007年6月12日下午在上海漕溪路222号航天大厦召开,应到董事9名,亲自出席会议的董事5名,董事王泰生先生因公务未亲自出席本次会议,委托董事吴海中先生在授权范围内代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件,独立董事吴太石、王荣、万钢先生因公务缺席本次会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事列席了会议。

    会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并全票通过了以下议案：

    一、《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司银行贷款提供担保的议案》

    经公司2007年度第一次临时股东大会批准,公司在不超过1.1亿元的范围内,为上海太阳能科技有限公司(以下称"太阳能公司")银行贷款按股比提供担保。目前公司已为太阳能公司银行贷款1.1亿元按股比提供了7700万元担保。

    由于该公司签订了太阳能组件供货合同,为履行该合同,董事会决定为太阳能公司新增银行贷款1.5亿元按股比提供担保。同时,董事会要求经营班子应遵守相关法律法规的规定,对太阳能公司的贷款使用情况加强监管。

    鉴于太阳能公司资产负债率已超过70%,根据有关规定,本议案需提交股东大会审议。

    二、《关于召开2007年度第二次临时股东大会有关事项的议案》

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2007年6月30日下午1:00,会期半天

    3、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店

    4、会议方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司银行贷款提供担保的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截至2007年6月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。

    (四)会议登记方法

    1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的,提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的,应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2007年6月22日9:00-16:00

    3、登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦

    4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室

    并注明"股东大会登记"(以邮戳日期为准) 邮编：200235

    5、联系人：陈平平 联系电话：64827176 传真：64827177

    (五)其它事项

    与会股东或代理人交通费、食宿费自理,本公司不发任何礼品。

    (六)附委托书格式

    委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海航天汽车机电股份有限公司2007年度第二次临时股东大会,并按我单位(个人)以下指示行使表决权。

    《关于为控股子公司上海太阳能科技有限公司银行贷款提供担保的议案》

    赞成［ ］反对［ ］弃权［ ］

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证号码(或营业执照号码)：

    委托人股东账号： 委托人持有股数：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    委托期限：至2007年度第二次临时股东大会结束止。

    上海航天汽车机电股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年六月十五日