2006年4月6日,上海航天汽车机电股份有限公司第三届董事会第十五次会议通知以书面形式送达全体董事。会议于2006年4月14日以通讯方式召开,应到董事9名,亲自出席会议的董事8名,董事王泰生因公出差,全权委托董事吴海中代为行使表决权并签署与本次会议有关的所有文件,委托符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司5名监事以通讯方式列席了会议。

    公司第三届董事会第七次会议审议通过了"关于控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司16%股权的议案"。(相关决议公告已于2005年4月15日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》)

    决议形成后,协议双方根据市场变化等原因对原股权转让协议等文件的部分条款作了如下调整：

    1、根据财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》,上海汽车空调器厂已委托上海东华会计师事务所有限公司、上海长信资产评估有限公司分别对上海德尔福汽车空调系统有限公司(以下称"上海德尔福")2005年6月30日进行了净资产审计和整体资产评估。上述两家公司分别具有从事证券业务审计和资产评估的资格,审计和评估基准日为2005年6月30日。此次资产评估的净资产比账面净资产要高4002万元(上次资产评估净资产增加3789万元)。以上资产评估已经中国航天科技集团公司备案。

    2、原"可行性研究报告"改名为"公司发展计划",并将"公司发展计划"作为合资合同的附件。 "公司发展计划"明确了股权转让后美国德尔福对上海德尔福在生产及质量管理、技术开发、出口市场等方面的支持。

    3、通过章程和合同部分条款的修改,进一步加强公司内部控制和完善法人治理结构,加强董事会对总经理及中方对财务的控制,保障股权转让后公司员工的合法权益。

    4、由于上海德尔福2003、2004年的利润是在2005年8月、2006年3月实际分配。16%股权转让的价格的原则为：2005年6月30日的评估净资产减去2003年、2004年已经分配的利润、减去2005年1-6月应该计提的奖福基金、加上2005年7月至股权交割日的净利润(不含奖福基金)乘以16%,再加上30万美元溢价。

    5、面临美国德尔福"破产保护"的不利影响,采取了以下措施：

    (1)中方在收到外方提供的"重组计划中不包含出售德尔福热系统业务"确认函后,双方方可签署协议并进行股权交割。

    (2)如果德尔福破产清算或法院批准的重组计划中包括出售德尔福全球热系统业务,中方有选择回购16%股权的权利,价格为原股权转让的价格。

    董事会同意将以上调整内容及第三届董事会第七次会议审议通过的"关于控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司16%股权的议案",一并提交股东大会审议。

    会议按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并全票通过了以下议案：

    一、《关于增加公司经营范围的议案》

    鉴于,2005年公司新能源、新材料应用实现的销售收入已占公司主营业务收入的21%,实现利润占公司主营业务利润的20%。

    董事会拟在公司经营范围中增加新能源、新材料应用相关内容,并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更手续。

    原经营范围：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发、高压容器及相关产品的制造与销售、汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、家用电器等产品。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。

    现经营范围：卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发、汽车零部件、太阳能及其他新能源、复合材料压力容器(按许可经营)和制品等新材料应用、电子电器、通讯设备、机械装备等产品的技术、开发、制造、销售、安装、服务等。经营本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),本企业包括本企业控股的成员企业。(以上海市工商管理局批准为准)

    本议案需提请股东大会审议。

    二、《关于召开2006年度第一次临时股东大会有关事项的议案》

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2006年5月15日下午1:00,会期半天

    3、会议地点：上海漕宝路66号光大会展中心国际大酒店

    4、会议方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    1、《关于增加公司经营范围的议案》

    2、《关于控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司16%股权的议案》

    (三)会议出席对象

    1、截止2006年4月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人可以不必是公司的股东。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员。

    (四)会议登记方法

    1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股东账户卡、出席人身份证。

    个人股东亲自出席会议的,提交股东账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的,应提交股东账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

    股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年5月9日9:00-16:00

    3、登记地址：上海浦东新区商城路660号乐凯大厦

    4、信函登记请寄：上海漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室

    并注明"股东大会登记"(以邮戳日期为准)。

    邮编：200235

    5、联系电话：021-58783212(会议登记日),64827176

    传 真：021-58784116(会议登记日),64827177

    (五)其它事项

    与会股东或代理人交通费、食宿费自理,本公司不发任何礼品。

    (六)附委托书格式

    委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海航天汽车机电股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并按本单位(个人)以下指示行使表决权。

    1、关于增加公司经营范围的议案

    赞成［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］

    2、关于控股子公司上海汽车空调器厂向德尔福汽车系统新加坡私人有限公司转让上海德尔福汽车空调系统有限公司16%股权的议案

    赞成［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］

    委托人签名(或盖章)：

    委托人身份证号码(或营业执照号码)：

    委托人股东账号： 委托人持有股数：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期： 2006年 月 日

    委托期限：至2006年度第一次临时股东大会结束止。

    上海航天汽车机电股份有限公司

    董事会

    二OO六年四月十五日