本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    上海航天汽车机电股份有限公司(以下简称"公司")董事会接受全体非流通股股东的委托,决定参照有关法律法规及公司章程关于股东大会的规定召开股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")。现将有关事项通知如下：

    一、相关股东会议基本情况

    1、 会议召开的日期及时间

    现场会议召开时间：2006年3月27日13:30。

    网络投票时间：2006年3月23日至2006年3月27日(非交易日除外),每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

    2、 股权登记日：2006年3月15日

    3、 现场会议召开地点：上海漕宝路66号上海光大会展中心国际大酒店

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    同一股份只能选择一种表决方式,如果同一股份通过现场和网络重复进行表决以现场表决为准。流通股股东可以亲自、委托公司董事会或委托其他人出席现场会议并在现场投票,股东代理人可以不必是公司的股东。

    6、提示性公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次公告时间分别为2006年3月14日,2006年3月20日。

    二、会议审议事项

    审议《上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称"股改方案"),方案详见与本公告同时公告的《上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革说明书摘要》,并可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅股权分置改革说明书全文。

    股改方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、会议出席对象

    1、截止2006年3月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权参加本次相关股东会议并参加表决,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员,公司聘请的律师以及保荐机构代表。

    四、公司股票停、复牌安排：

    1、公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于2006年3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、公司董事会将在 2006年3月8日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股改方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2006年3月8日(含当日)之前公告协商确定的股改方案,公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(即2006年3月15日)的次一交易日起至股改规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《管理办法》")的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据《管理办法》的规定,公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见与本公告同时公告的《上海航天汽车机电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到损害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股改方案获得相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    六、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会在本公告刊登之日起10日内,将通过设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演、走访投资者等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就公司股改方案进行沟通、协商。

    七、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

    公司流通股股东可选择现场投票和网络投票进行表决,如果重复投票,则以现场投票为准。

    网络投票的流程详见附件1《投资者参加网络投票的操作程序》。

    敬请各位流通股股东审慎投票,不要重复投票。

    八、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)法人股股东凭法人股东账户卡、企业法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(格式见附件2)、身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。符合上述条件的股东也可采用信函或传真的方式进行登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    登记地点：上海商城路660号乐凯大厦

    授权委托书送达地点：上海漕溪路222号航天大厦南楼八楼

    邮政编码：200235

    3、登记时间：

    2006年3月20日、3月21日,上午9:00-下午16:30。

    九、董事会征集投票权的实现方式

    详见与本公告同时公告的《上海航天汽车机电股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    十、其他注意事项

    (1)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    (2)联系方式：

    电话：021-64827176 传真：021-64827177

    联系人：陈平平

    特此公告。

    上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    2006年2月27日

    附件1：《投资者参加网络投票的操作程序》

    ①本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年3月23日至2006年3月27日(非交易日除外),每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    ②沪市投资者投票代码：738151；投票简称均为：航天投票。

    ③股东投票的具体流程

    A、买卖方向为买入；

    B、在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表本议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案                             对应的申报价格
    航天机电股权分置改革方案的议案              1元

    C、在"委托数量"项下填报表决意见,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    ④投票举例

    股权登记日持有"航天机电"A股的股东投票操作程序如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738151         买入        1元        1股       同意
    738151         买入        1元        2股       反对
    738151         买入        1元        3股       弃权

    ⑤投票注意事项

    A、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托日期：2006年 月 日

    委托人股东帐号：

    注：授权委托书复印件有效。