上海航天汽车机电股份有限公司 (以下简称"公司")拟于2006 年3月27日召开股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议"), 审议公司股权分置改革方案。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定, 公司董事会作为征集人, 为向公司全体流通股股东征集相关股东会议的投票权发布本投票委托征集函(以下简称" 本征集函")。

    一. 征集人声明

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有权部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见, 对本征集函的内容不负有任何责任。

    公司董事会仅对公司拟召开相关股东会议所审议事项之公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本征集函。本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    本次征集投票行动以无偿方式进行, 征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任, 保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    公司董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,按照法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照做出投票权委托的股东之具体指示代理行使投票权。

    二. 公司基本情况及本次征集事项

    (一)基本情况

    公司法定中文名称：上海航天汽车机电股份有限公司

    英文名称：

    SHANGHAI AEROSPACE AUTOMOBILE ELECTROMECHANICAL CO.,LTD

    英文名称缩写：SAAE

    股票上市交易所：上海证券交易所

    股票简称：航天机电

    股票代码：600151

    注册地址：上海市浦东新区榕桥路661号

    办公地址：上海市漕溪路222号航天大厦南楼

    邮政编码：200235

    互联网网址：http://www.saae-ch.com

    电子信箱：saae@saae-ch.com

    法定代表人：曲雁

    董事会秘书：陈平平

    电话：021-64827176

    传真：021-64827177

    (二)征集事项

    公司相关股东会议审议的《上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革方案》

    三、本次相关股东会议的基本情况

    相关股东会议的有关情况详见2006年2月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《上海航天汽车机电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。相关股东会议基本情况如下:

    1. 会议召开时间

    现场会议时间为: 2006年3月27日下午13: 30。

    网络投票时间为: 2006年3月23日至2006年3月27日(非交易日除外)每天上午9: 30至11: 30: 下午13: 00至15: 00。

    2. 股权登记日: 2006年3月15日。

    3. 现场会议登记时间: 2006年3月20日至2006年3月21日

    4 现场会议召开地点: 上海漕宝路66号上海光大会展中心国际大酒店

    5. 会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。流通股股东也可以亲自、委托征集人或委托其他人出席现场会议并在现场投票。

    6. 审议事项

    审议《上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革方案》。相关股东会议投票表决改革方案, 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    四. 征集方案

    1. 征集对象: 本次征集投票权的对象为截止2006年3月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2. 征集时间: 自2006年3月16日至2006年3月22日(正常工作时间每日9: 00-17: 00)。

    3. 征集方式: 本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集, 公司董事会将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

    4. 征集程序: 截止2006年3月15日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续:

    第一步: 填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式(见附件)逐项填写。

    第二步: 向公司董事会提交授权委托书及其他相关文件

    本次征集投票权将由公司董事会指定专人签收授权委托书及其相关文件, 并转交给公司董事会。

    法人股东须提供下述文件:

    (1) 现行有效的企业法人营业执照复印件;

    (2) 法定代表人身份证复印件;

    (3) 授权委托书原件(由法定代表人签署; 如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书);

    (4) 法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件:

    (1) 股东本人身份证复印件;

    (2) 股东账户卡复印件;

    (3) 股东本人签署的授权委托书原件;

    股东可以先向公司指定传真号码发送传真, 将以上相关文件发送至公司董事会, 确认授权委托。在相关股东会议登记时间截止之前, 法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会。其中, 信函以公司董事会指定人签署回单视为收到; 专人送达的以董事会指定人向送达人出具收条视为收到。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人, 并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下:

    地址: 上海市漕溪路222号航天大厦南楼/上海航天汽车机电股份有限公司董事会秘书处

    收件人: 董事会秘书

    邮政编码: 200235

    电话号码: 021-64827176

    传真号码: 021-64827177

    第三步: 由相关股东会议见证律师确认有效表决票

    见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格,提交公司董事会。

    五. 授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由见证律师按照以下规则进行审核。经审核有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1. 股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

    (1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达;

    (2) 股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求;

    (3) 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与相关股东会议股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4) 股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书, 提交相关文件真实、完整、有效, 且授权内容明确, 即在提交的授权委托书中明确其对公司股权分置改革方案的投票指示, 并在赞成、反对、弃权中选其一项。

    2. 其他:

    (1) 股东将投票权委托给公司董事会后, 如在相关股东会议网络投票开始前以书面方式明示撤回原授权委托, 则已做出的授权委托自动失效。

    (2) 股东将投票权委托给征集人后, 在相关股东会议网络投票开始前未以书面方式明示撤消对征集人的授权委托的, 股东可以亲自或委托代理人出席相关股东会议, 但对征集事项无投票权。

    (3) 股东向征集人重复委托且授权内容不同的, 以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的, 以最后收到的委托文件为有效。

    (4) 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示, 并在赞成、反对、弃权中选其一项, 选择一项以上的, 则公司董事会将认定其授权委托无效; 未选择的, 则公司董事会将认定其授权公司董事会决定。

    (5) 由于征集投票权的特殊性, 见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核, 并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核, 符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此, 特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    五. 备查文件

    公司董事会签署的本征集函正本。

    上海航天汽车机电股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十七日

    附件: 股东授权委托书(复印有效)

    对上海航天汽车机电股份有限公司相关股东会议投票权征集人的授权委托书

    本人[ ]／本公司[ ]作为授权委托人确认, 在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《上海航天汽车机电股份有限公司董事会投票委托征集函》、《上海航天汽车机电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》及其他相关文件, 对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在相关股东会议网络投票开始之前, 本人／本公司有权随时按《上海航天汽车机电股份有限公司董事会投票委托征集函》确定的程序撤回本授权委托书项下对公司董事会的授权委托, 或对本授权委托书内容进行修改。如果本人／本公司在相关股东会议网络投票开始前未以书面方式明示撤消对征集人的授权委托的, 本人／本公司仍保留亲自或委托代理人出席相关股东会议的权利, 但对征集事项无投票权。

    本人／本公司作为授权委托人, 兹授权委托上海航天汽车机电股份有限公司董事会作为本人／本公司的代理人出席上海航天汽车机电股份有限公司于2006年3月27日召开的相关股东会议, 并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

    审议事项:                                      赞成   反对   弃权
    上海航天汽车机电股份有限公司股权分置改革方案     []     []     []

    注: 授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾, 三者中只能选其一, 选择一项以上的, 则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效; 未选择的, 则视为授权征集人选择。

    本授权委托的有效期: 自签署日至相关股东会议结束。

    委托人股东帐号:

    委托人持股数:

    个人股东填写

    个人股东委托人身份证号:

    个人股东签字:

    联系电话:

    联系传真:

    联系地址:

    邮政编码:

    签署日期: 二○○六年[ ]月[ ]日

    法人股东填写

    股东单位名称并加盖公章:

    法定代表人签字:

    联系人:

    联系电话:

    联系传真:

    联系地址:

    邮政编码:

    签署日期: 二○○六年[ ]月[ ]日